聚焦半導(dǎo)體并購潮：標的更豐富、估值更靈活 但職業(yè)經(jīng)理人不足或為緊要問題

　　《科創(chuàng)板日報》7月17日訊 在支持上市企業(yè)進行產(chǎn)業(yè)整合并購的“科創(chuàng)板八條”出臺后，近一個月來，芯聯(lián)集成、納芯微、富創(chuàng)精密、希荻微等科創(chuàng)板半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)公司紛紛披露并購計劃。與此同時，產(chǎn)業(yè)及市場中，關(guān)于上市企業(yè)加速資源整合的關(guān)注和討論聲量也越來越大。

　　從近期科創(chuàng)板公司披露的多個并購計劃來看，標的類型較為豐富，包括較為成熟的境外上市公司，也有非上市的企業(yè)；既有收購方的關(guān)聯(lián)企業(yè)，也有獨立的外部項目。并且針對不同標的的具體情況，估值方式也更加靈活，顯示出一定差異化。此外，交易方式也有現(xiàn)金交易、發(fā)股+現(xiàn)金收購等不同形式。

　　有企業(yè)人士認為，并購交易本身并非產(chǎn)業(yè)整合的難點和終點，并購過程中如何管控風險，如何平衡各方利益，以及并購?fù)瓿珊笕绾螌崿F(xiàn)技術(shù)團隊的整合，都是即將到來的“產(chǎn)業(yè)并購潮”前，要集中關(guān)注和解決的關(guān)鍵問題。

　　半導(dǎo)體企業(yè)并購形式日漸多樣

　　《科創(chuàng)板日報》記者注意到，整體來看，今年半導(dǎo)體公司整合并購案的標的類型較為豐富。以近期富創(chuàng)精密、希荻微兩家半導(dǎo)體公司披露的并購計劃來看，擬并購標的既有上市公司，也包括未上市的企業(yè)，不同生命周期的企業(yè)項目，都有一定被整合的價值。

　　希荻微7月14日發(fā)布公告稱，其二級全資子公司HMI擬以折合人民幣1.09億元的價格，收購韓國一家半導(dǎo)體上市企業(yè)Zinitix Co., Ltd合計 30.91%的股權(quán)。本次交易完成后，希荻微將成為Zinitix的第一大股東，Zinitix將納入希荻微合并報表范圍。

　　資料顯示，Zinitix是一家芯片設(shè)計企業(yè)，已在韓國創(chuàng)業(yè)板科斯達克的上市公司，主要產(chǎn)品包括觸摸控制器（Touch Controller）芯片等，應(yīng)用于智能手機、智能手表等終端設(shè)備。在韓國市場，Zinitix主要產(chǎn)品已進入三星電子的供應(yīng)鏈體系，成為其智能手機等消費電子產(chǎn)品的供應(yīng)商之一。此外，Zinitix還與包括全球智能設(shè)備制造商在內(nèi)的50多個客戶建立了業(yè)務(wù)關(guān)系。

　　目前，希荻微也是三星電子等韓國企業(yè)的供應(yīng)商之一，并且該公司在韓國市場已有一定業(yè)務(wù)規(guī)模。希荻微表示，“公司現(xiàn)有的音圈馬達驅(qū)動芯片產(chǎn)品線與標的公司攝像頭自動對焦芯片產(chǎn)品線存在較強的協(xié)同性。本次交易屬于標的公司股東層面的股份轉(zhuǎn)讓，原則上不會影響到標的公司日常業(yè)務(wù)開展?！?/strong>

　　富創(chuàng)精密日前公告顯示，擬從該公司實控人鄭廣文、公司第一大股東沈陽先進，以及北京亦芯、遼寧中德基金等多方手中，收購亦盛精密合計100%的股權(quán)。

　　據(jù)了解，富創(chuàng)精密與標的亦盛精密并不存在參股關(guān)系，但雙方實際控制人均為鄭廣文，本次交易構(gòu)成同一控制下收購。該交易方式全部為現(xiàn)金支付，交易金額尚未確定，預(yù)計不超過8億元。

　　2023年，標的公司亦盛精密并未實現(xiàn)盈利。未經(jīng)審核的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司截至去年底的總資產(chǎn)為4.53億元，全年營收實現(xiàn)8534.09萬元，歸母凈利潤為-4560.84萬元。

　　亦盛精密是一家晶圓廠耗材提供商，以及零部件后期服務(wù)商。公告顯示，該公司提供以硅、碳化硅、石英為基材的非金屬零部件耗材、鋁等金屬材料為基材的金屬零部件耗材，以及晶圓廠核心部件的維修、循環(huán)清洗和涂層再生服務(wù)。

　　《科創(chuàng)板日報》記者關(guān)注到，富創(chuàng)精密上述公告發(fā)布后，在市場中引發(fā)較多投資者的質(zhì)疑，如“收購自家老板的體外公司，如此‘左手倒右手’是否真的有必要”等。

　　富創(chuàng)精密公告表示，此次對亦盛精密的并購有著產(chǎn)品、客戶、技術(shù)方面的充分協(xié)同，夯實公司半導(dǎo)體零部件平臺的戰(zhàn)略定位。據(jù)了解，2023年該標的公司與富創(chuàng)精密關(guān)聯(lián)交易已超過2000萬元，后續(xù)仍有大量在手訂單需要交付。

　　值得關(guān)注的是，結(jié)合標的情況的不同，近期多起并購事件對項目估值的維度也有所差異，估值方式更加靈活。

　　在希荻微擬收購Zinitix一案中，由于Zinitix已在韓國創(chuàng)業(yè)板科斯達克上市，市值約632億韓元（約合人民幣3.3億元），此次交易的定價是在標的公司現(xiàn)行市場價格基礎(chǔ)上溢價約9%，因此Zinitix 30.91%的股權(quán)對價約1.09億元。

　　一名資深產(chǎn)業(yè)投資人以納芯微向麥歌恩的收購為例，表示該案例與以往最大的不同在于項目的估值，按照對賭業(yè)績約每年5500萬元，PE有18倍，高于此前行業(yè)內(nèi)10到15倍的慣例，且被收購團隊還拿到了現(xiàn)金。

　　以芯聯(lián)集成、富創(chuàng)精密的收購計劃來看，標的均為虧損企業(yè)，對項目估值的依據(jù)還來源于技術(shù)先進性、業(yè)務(wù)成長性以及并購后與公司業(yè)務(wù)的協(xié)同性等方面。

　　富創(chuàng)精密計劃以8億元收購亦盛精密，PS為9.37倍，富創(chuàng)精密稱標的公司已獲授權(quán)專利69項，具有非金屬零部件國內(nèi)領(lǐng)先的加工制造能力，部分產(chǎn)品導(dǎo)入國內(nèi)12英寸晶圓廠客戶先進制程工藝。芯聯(lián)集成公告中稱，隨著標的芯聯(lián)越州業(yè)務(wù)量的增加及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的不斷優(yōu)化，預(yù)計未來將實現(xiàn)盈利能力改善，并成為上市公司未來重要的盈利來源之一。

　　另外在今年的多項并購計劃中，現(xiàn)金交易、發(fā)股+現(xiàn)金收購等不同支付方式涌現(xiàn)。以普源精電來看，該公司7月16日晚間公告稱，發(fā)行股份購買耐數(shù)電子67.74%股權(quán)等相關(guān)事宜已獲證監(jiān)會同意注冊。

　　企業(yè)現(xiàn)身說法：當前推進半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)并購仍有阻礙

　　在近期的一場投資并購主題的行業(yè)交流活動中，一家科創(chuàng)板芯片公司董事長直言，現(xiàn)在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)的情況是，“不并購必‘死’，但并得不好，‘死’得更快”。

　　“歐美芯片龍頭的一款SoC芯片上往往有幾十個IP，在國內(nèi)如果做同一款產(chǎn)品，往往需要綁定幾十家企業(yè)，但當企業(yè)之間的利益談不攏，就很難做出來?！?strong>盡管這一情形體現(xiàn)了未來半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)整合的必要性和緊迫性，但該公司當前在并購方面的策略和思路，則是先成立一家關(guān)注早期項目投資的基金。他們認為，并購是一個需要長期了解的過程。

　　上述企業(yè)的董事長表示，現(xiàn)階段提出上市公司收購產(chǎn)業(yè)項目，存在一定難度，原因在于來自資本市場的強監(jiān)管?！凹幢惴砰_了并購未盈利半導(dǎo)體企業(yè)的限制，但這道門還是沒有真正打開，還是會被認為對上市公司造成過大財務(wù)風險。”

　　國內(nèi)半導(dǎo)體項目發(fā)展過快，當IPO節(jié)奏慢下來，出現(xiàn)缺少后期大體量資金接手的情況，上述企業(yè)董事長認為，“未來上市公司并購可能需要與政府資金組成并購基金，以此來控制風險，然后再向上市企業(yè)獨立收購形成銜接?！?/p>

　　就并購本身而言，有企業(yè)人士認為，相比于交易方式和工具的選擇，并購過程中平衡各方訴求、并購?fù)瓿珊髨F隊整合更為重要，但同時亦存在不小待解難題。“并購過程的本質(zhì)是利益交換，怎么平衡利益，讓新增的團隊在上市公司平臺上與原有的團隊結(jié)合在一起，進而解決誰管誰的問題，都是并購過程實實在在要回答的問題。今天我們還處于一個在職業(yè)化行進的過程，包括工程師和管理者在內(nèi)，個人能力在其中占的作用還比較大，也對并購提出了更大的挑戰(zhàn)。”

　　前述投資人士也表示，“目前國內(nèi)做產(chǎn)業(yè)并購，還有多方面要素需要提升，如：更多的‘耐心資本’，以及要有豐富的經(jīng)理人市場等。目前，A股市場有大量市值低于50億元的企業(yè)，需要尋求二次成長，并購雖有風險，但因為購買的是可能性，當該出手時還是應(yīng)該出手?！?/p>

（文章來源：科創(chuàng)板日報）

(原標題：聚焦半導(dǎo)體并購潮：標的更豐富、估值更靈活 但職業(yè)經(jīng)理人不足或為緊要問題)

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