*ST佳沃拉響退市警報(bào)！關(guān)聯(lián)交易“輸血”背后，聯(lián)想控股13年農(nóng)業(yè)布局遇難關(guān)

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司*ST佳沃（300268.SZ）因凈資產(chǎn)持續(xù)為負(fù)深陷退市危機(jī)。

　　4月24日，公司發(fā)布公告，擬以1元價(jià)格向控股股東佳沃集團(tuán)全資子公司佳沃品鮮（北京）企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳沃品鮮”）轉(zhuǎn)讓全資子公司北京佳沃臻誠(chéng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“佳沃臻誠(chéng)”）100%股權(quán)。

　　公告顯示，此交易完成后，公司財(cái)務(wù)狀況顯著改善，退市風(fēng)險(xiǎn)有望緩解。

　　此前，因2024年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，*ST佳沃自3月14日起被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。與此同時(shí)，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)其2024年財(cái)報(bào)出具帶持續(xù)經(jīng)營(yíng)重大不確定性的表述。*ST佳沃被繼續(xù)疊加“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。

　　*ST佳沃相關(guān)人員近期向時(shí)代周報(bào)記者稱，“根據(jù)深交所相關(guān)上市規(guī)則，如2025年度公司凈資產(chǎn)仍然為負(fù)，那么公司將面臨退市?！?/p>

　　*ST佳沃可謂含著金鑰匙出生?？毓晒蓶|佳沃集團(tuán)，創(chuàng)立于2012年，是聯(lián)想控股旗下的現(xiàn)代農(nóng)業(yè)和食品產(chǎn)業(yè)投資平臺(tái)。*ST佳沃主要從事優(yōu)質(zhì)蛋白海產(chǎn)品的養(yǎng)殖、加工及銷售業(yè)務(wù)，以三文魚為核心產(chǎn)品，同時(shí)涉及狹鱈魚、北極甜蝦、比目魚等高營(yíng)養(yǎng)深海魚類的生產(chǎn)和銷售。

　　今年3月，佳沃集團(tuán)獲評(píng)“2025福布斯中國(guó)大消費(fèi)年度價(jià)值品牌”，其董事長(zhǎng)陳紹鵬彼時(shí)表示，數(shù)智化是農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)的第四次革命（前三次為機(jī)械革命、化學(xué)革命、種業(yè)革命），佳沃集團(tuán)通過(guò)實(shí)踐和探索，已經(jīng)率先進(jìn)入農(nóng)食行業(yè)的第四次革命。

　　然而對(duì)*ST佳沃來(lái)說(shuō)，這并非首次拉響退市警報(bào)，過(guò)去數(shù)年由于業(yè)績(jī)不佳，相似一幕在2023年時(shí)就曾上演。不過(guò)，因控股股東方面及時(shí)出手化解，*ST佳沃才勉力保住上市公司地位。

　　安永大中華區(qū)審計(jì)服務(wù)市場(chǎng)聯(lián)席主管合伙人湯哲輝接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)表示，“披星戴帽”企業(yè)的當(dāng)務(wù)之急是解決凈資產(chǎn)為負(fù)的問(wèn)題，例如尋求債務(wù)豁免、實(shí)施債轉(zhuǎn)股，發(fā)行權(quán)益性工具（如永續(xù)債）等，控股股東可以考慮注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，處置低效資產(chǎn)，以避免持續(xù)虧損。

　　4月29日收盤，*ST佳沃股價(jià)報(bào)收8.64元，下跌4.53%，總市值為15.05億元。截至3月底，其股東數(shù)為4967戶。

　　巨額并購(gòu)埋隱患

　　*ST佳沃的故事，始于一場(chǎng)資本騰挪。

　　其前身是成立于2009年10月的萬(wàn)福生科，2011年，萬(wàn)福生科在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌，然而一年后卻因財(cái)務(wù)造假被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，成為“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”。

　　2014年，湘暉系從創(chuàng)始人龔永福手中接盤這家瀕臨退市的公司，后通過(guò)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓，于2016年12月將控制權(quán)移交佳沃集團(tuán)，公司實(shí)際控制人變更為聯(lián)想控股。

　　2017年，萬(wàn)福生科更名為佳沃食品（即“*ST佳沃”），開啟轉(zhuǎn)型之路。同年，*ST佳沃出資1.92億元收購(gòu)青島國(guó)星55%股權(quán)，布局動(dòng)物蛋白業(yè)務(wù)；2019年，更以58.87億元高價(jià)收購(gòu)智利三文魚巨頭Australis，成為國(guó)內(nèi)唯一擁有三文魚全產(chǎn)業(yè)鏈的上市公司。而根據(jù)當(dāng)時(shí)披露的購(gòu)買文件草案，截至2018年前三季度末，標(biāo)的公司Australis的所有者權(quán)益僅為2.68億美元（約合19億元人民幣）。

　　該筆交易被視為“蛇吞象”。

　　財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年末，*ST佳沃的賬面貨幣資金為1.23億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為2.38億元。為完成收購(gòu)，*ST佳沃通過(guò)發(fā)行可轉(zhuǎn)債、股東借款及銀行貸款等大舉籌資，導(dǎo)致2019年末有息負(fù)債激增至56.03億元，合計(jì)負(fù)債飆升至109.22億元。截至2024年年底，*ST佳沃的合計(jì)負(fù)債仍高達(dá)97.53億元。

　　在*ST佳沃官網(wǎng)，能清晰看到其戰(zhàn)略理念，即秉承“全球資源+中國(guó)消費(fèi)”，遍尋全球優(yōu)質(zhì)食材，將高營(yíng)養(yǎng)蛋白食品送上國(guó)人餐桌，助力國(guó)人營(yíng)養(yǎng)膳食結(jié)構(gòu)升級(jí)。不過(guò)要實(shí)現(xiàn)這一理念，并非易事。

　　并購(gòu)Australis當(dāng)年，*ST佳沃由盈轉(zhuǎn)虧，歸屬于上市公司股東的凈虧損為1.26億元。此后，虧損持續(xù)擴(kuò)大，從2019年至2024年，六年間累計(jì)凈虧損達(dá)43.14億元。*ST佳沃收購(gòu)Australis堪稱一場(chǎng)“豪賭”，但并未能兌現(xiàn)回報(bào)，反而將公司拖入債務(wù)與經(jīng)營(yíng)的雙重困境。

　　Australis的表現(xiàn)難盡如人意。2024年，Australis核心產(chǎn)品大西洋鮭（即三文魚）出籠成本為6.31美元/公斤，售價(jià)僅6.67美元/公斤，出籠成本與售價(jià)幾乎持平。同年，該公司營(yíng)收25.2億元人民幣，同比下降 21%；毛利率為-18.6%，同比下降 5.5%。

　　對(duì)此，*ST佳沃方面向時(shí)代周報(bào)記者表示：“公司的三文魚業(yè)務(wù)存在超產(chǎn)情形，為彌補(bǔ)此前超產(chǎn)，產(chǎn)量一直維持在較低狀態(tài)，這拉高了整體的運(yùn)營(yíng)成本。”據(jù)*ST佳沃公告，為確保全面合規(guī)，公司2023年初開始執(zhí)行合規(guī)生產(chǎn)產(chǎn)能補(bǔ)償計(jì)劃，同時(shí)考慮到階段性成本高企、資金緊張等因素，進(jìn)一步縮減海水養(yǎng)殖中心開設(shè)計(jì)劃，導(dǎo)致2024年收獲量下降，攤升了公司的單位固定運(yùn)營(yíng)成本。

　　如今來(lái)看，*ST佳沃在當(dāng)年并購(gòu)交易中明顯“吃了虧”。

　　據(jù)披露，2019年并購(gòu)前，Australis前股東及高管明知超產(chǎn)違規(guī)，卻隱瞞真相，致使*ST佳沃對(duì)Australis的真實(shí)價(jià)值產(chǎn)生錯(cuò)誤判斷，以高于其真實(shí)價(jià)值的交易價(jià)格完成了并購(gòu)。并購(gòu)后，超產(chǎn)計(jì)劃延續(xù)，2018-2022年間，33個(gè)養(yǎng)殖中心累計(jì)超產(chǎn)8.1萬(wàn)噸，直至2023年自查暴露問(wèn)題。

　　目前，*ST佳沃方面針對(duì)上述相關(guān)責(zé)任人的訴訟仍在進(jìn)行中。

　　大量關(guān)聯(lián)交易“輸血”

　　時(shí)代周報(bào)記者查閱*ST佳沃歷年公告發(fā)現(xiàn)，聯(lián)想控股及佳沃集團(tuán)通過(guò)債務(wù)豁免、關(guān)聯(lián)擔(dān)保、增持股份、定增認(rèn)購(gòu)及財(cái)務(wù)資助等多種方式，持續(xù)向*ST佳沃“輸血”。而大量關(guān)聯(lián)交易的目的，在于緩解后者的資金壓力，幫助這顆農(nóng)業(yè)棋子脫困。

　　極限的一次保殼操作正是發(fā)生在2023年。

　　2023年9月底，*ST佳沃歸母凈資產(chǎn)為-9.03億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)107.39%。到年底時(shí)，佳沃集團(tuán)及其附屬公司宣布豁免約18億元債務(wù)（含8.39億元本金、2.42億元利息及子公司9993萬(wàn)美元債務(wù)），助其暫時(shí)“摘星”。聯(lián)想控股稱，此舉優(yōu)化了*ST佳沃財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，增厚凈資產(chǎn)并降低負(fù)債率，“最終有利于維護(hù)聯(lián)想控股的整體利益”。

　　此舉招致深交所在第一時(shí)間問(wèn)詢，要求說(shuō)明債務(wù)豁免籌劃過(guò)程及是否存在內(nèi)幕交易等。

　　由佳沃集團(tuán)和聯(lián)想控股出面，替*ST佳沃融資提供無(wú)償擔(dān)保的情形也不少見(jiàn)。比如，2019年*ST佳沃就收購(gòu)Australis擬向銀團(tuán)申請(qǐng)并購(gòu)貸款不超4.5億美元，由佳沃集團(tuán)提供擔(dān)保；2023年，佳沃集團(tuán)為*ST佳沃高達(dá)48億元的授信融資進(jìn)行擔(dān)保；2024年，佳沃集團(tuán)再為*ST佳沃提供達(dá)45億元的授信融資無(wú)償擔(dān)保。聯(lián)想控股方面，則為*ST佳沃境外子公司的一筆1.3億美元再融資提供聯(lián)合擔(dān)保。

　　除此之外，控股股東全額認(rèn)購(gòu)定增股份，更是把對(duì)*ST佳沃的扶持展露無(wú)疑。2020年10月，佳沃集團(tuán)包攬認(rèn)購(gòu)*ST佳沃定向增發(fā)的4020萬(wàn)股，耗資4.16億元。在此前的頻頻增持之后，佳沃集團(tuán)對(duì)*ST佳沃持股比例進(jìn)一步上升至46.08%。2022年4月，*ST佳沃計(jì)劃定增募資5.16億至7.73億元，仍由控股股東全額認(rèn)購(gòu)，但一個(gè)月后該預(yù)案主動(dòng)撤銷。

　　整個(gè)2024年，*ST佳沃償還的到期金融機(jī)構(gòu)大額有息負(fù)債，按其所述，便是經(jīng)過(guò)與實(shí)控人和控股股東溝通，并向控股股東進(jìn)行債務(wù)融資而實(shí)現(xiàn)。經(jīng)過(guò)如此操作，*ST佳沃一年內(nèi)需要償付的有息負(fù)債由2024年初的30.50億元下降至年末的1.57億元。

　　而*ST佳沃的主要債務(wù)，變成由控股股東的借款構(gòu)成。

　　盡管“輸血”力度不小，*ST佳沃的資金面壓力仍存。2024年末，*ST佳沃凈資產(chǎn)仍為負(fù)值，資產(chǎn)負(fù)債率升至104.92%，較2023年末增加9.34%，逾期債務(wù)達(dá)1.82億元，流動(dòng)性持續(xù)承壓。

　　針對(duì)逾期債務(wù)，其在2024年度財(cái)報(bào)中稱，仍在不斷與供應(yīng)商溝通償付計(jì)劃并持續(xù)還款，未來(lái)如供應(yīng)商不再延長(zhǎng)信貸期限或公司無(wú)法與供應(yīng)商達(dá)成新的還款安排，或公司未能如期償付，將進(jìn)一步加劇流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，影響日常經(jīng)營(yíng)并可能引發(fā)訴訟風(fēng)險(xiǎn)等。

　　*ST佳沃何往？

　　面對(duì)退市危機(jī)與債務(wù)壓力的雙重夾擊，*ST佳沃已在通過(guò)業(yè)務(wù)調(diào)整實(shí)現(xiàn)自救。

　　年報(bào)顯示，*ST佳沃稱公司重新定位銷售渠道，聚焦三文魚鮮切連鎖業(yè)務(wù)的多點(diǎn)布局。通過(guò)優(yōu)化單店模型、縮短銷售鏈路，試圖降低消費(fèi)者體驗(yàn)三文魚等優(yōu)質(zhì)食材的門檻；與此同時(shí)，積極開發(fā)新產(chǎn)品、拓展新渠道，以推動(dòng)優(yōu)質(zhì)海洋蛋白在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的普及。

　　至于下一步，*ST佳沃此前稱計(jì)劃通過(guò)資產(chǎn)重組、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者等方式，改善資產(chǎn)質(zhì)量，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，全力扭轉(zhuǎn)凈資產(chǎn)為負(fù)的局面。

　　*ST佳沃在國(guó)內(nèi)高端冰鮮市場(chǎng)的布局難度不小。

　　從冷藏方式看，三文魚主要分為冰鮮與冷凍兩大類：冰鮮三文魚多面向刺身和餐飲市場(chǎng)，而冷凍三文魚則更適合熟食烹飪和家庭消費(fèi)場(chǎng)景。據(jù)華經(jīng)產(chǎn)業(yè)研究院報(bào)告，2023年中國(guó)冰鮮三文魚與冷凍三文魚的進(jìn)口均價(jià)分別為13.2美元/公斤和8.1美元/公斤，價(jià)差顯著。

　　一名*ST佳沃人士向時(shí)代周報(bào)記者坦言：“智利因距離國(guó)內(nèi)較遠(yuǎn)，進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的三文魚以冷凍產(chǎn)品為主?！睋?jù)其與挪威海產(chǎn)品數(shù)據(jù)分析公司Kontali聯(lián)合發(fā)布的《三文魚行業(yè)及市場(chǎng)洞察報(bào)告》指出，中國(guó)消費(fèi)者在選擇三文魚時(shí)，最看重產(chǎn)品新鮮度，其次是品牌知名度。以挪威美威為代表的品牌，憑借品控與產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢(shì)，在中國(guó)市場(chǎng)占據(jù)領(lǐng)先地位。

　　中國(guó)三文魚市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)格局正發(fā)生微妙變化。頭豹研究院分析認(rèn)為，行業(yè)品牌眾多但集中度較低，競(jìng)爭(zhēng)激烈。從線上爆品銷售數(shù)據(jù)看，僅美威品牌三文魚單品銷量突破百萬(wàn)級(jí)，其余中小品牌銷量普遍在10萬(wàn)以下，行業(yè)頭部效應(yīng)明顯。

　　與此同時(shí)，以虹鱒魚為代表的國(guó)產(chǎn)三文魚近年來(lái)產(chǎn)量快速增長(zhǎng)。據(jù)農(nóng)業(yè)農(nóng)村部數(shù)據(jù)，2023年虹鱒魚產(chǎn)量達(dá)4.11萬(wàn)噸，占國(guó)內(nèi)養(yǎng)殖三文魚比重較高。更重要的是，其價(jià)格僅為進(jìn)口冰鮮三文魚的一半，在下沉市場(chǎng)中競(jìng)爭(zhēng)力不容小覷。

　　前有挪威美威等頭部品牌憑借品控與知名度占據(jù)有利地位，后有價(jià)格更具競(jìng)爭(zhēng)力的國(guó)產(chǎn)虹鱒魚逐步拓展下沉市場(chǎng)。對(duì)于在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)主要依賴智利冷凍三文魚的*ST佳沃而言，這一競(jìng)爭(zhēng)格局使其面臨更大的市場(chǎng)壓力，未來(lái)發(fā)展的不確定性有所增加。

　　在*ST佳沃積極自救同時(shí)，聯(lián)想控股及佳沃集團(tuán)是否會(huì)推出新的“輸血”舉措，成為市場(chǎng)關(guān)注焦點(diǎn)。

　　今年3月份，時(shí)代周報(bào)記者就此曾聯(lián)系聯(lián)想控股。一名工作人員回應(yīng)稱：“具體情況并不了解，建議直接咨詢佳沃集團(tuán)?！比欢浾叨啻螕艽蚣盐旨瘓F(tuán)電話，卻始終未能接通。為進(jìn)一步求證，記者通過(guò)電子郵件向佳沃集團(tuán)官方郵箱發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿未收到任何回復(fù)。

　　然而，4月24日，聯(lián)想控股（03396.HK）發(fā)布的公告似乎給出答案。公告顯示，2025年4月24日，佳沃品鮮（公司間接全資附屬公司）、*ST佳沃（公司間接非全資附屬公司）及標(biāo)的公司訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。預(yù)期收購(gòu)事項(xiàng)完成交割時(shí)不會(huì)導(dǎo)致在本集團(tuán)的合并收益表中確認(rèn)任何損益，但歸屬于聯(lián)想控股權(quán)益持有人凈資產(chǎn)將減少約人民幣3.7億元。

　　圖源：*ST佳沃公告

　　*ST佳沃公告顯示，佳沃臻誠(chéng)2024年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收25.19億元，但凈利潤(rùn)虧損9.17億元，凈資產(chǎn)為-9.41億元。經(jīng)評(píng)估，佳沃臻誠(chéng)100%股權(quán)價(jià)值為-5475.16萬(wàn)元，雙方協(xié)商后確定交易對(duì)價(jià)為1元。交易完成后，*ST佳沃的資產(chǎn)負(fù)債率將從2024年的104.92%大幅降至12.56%，每股凈資產(chǎn)從-2.54元/股升至1.62元/股。

　　關(guān)于該交易是否足以改善公司的財(cái)務(wù)狀況，從而幫助公司脫離退市危機(jī)，4月29日時(shí)代周報(bào)記者致電*ST佳沃，相關(guān)工作人員表示不方便在電話中回復(fù)。隨后，記者向*ST佳沃公開郵箱發(fā)送采訪函，截至發(fā)稿尚未收到回復(fù)。

　　“對(duì)類似面臨退市風(fēng)險(xiǎn)的上市公司來(lái)說(shuō)，從中長(zhǎng)期來(lái)看，如何優(yōu)化產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升產(chǎn)品附加值，尋求更有競(jìng)爭(zhēng)力的業(yè)務(wù)拓展方向，才是擺脫現(xiàn)狀的本源?！睖茌x表示。

　　他認(rèn)為，在A股IPO總體收緊的大背景下，已上市企業(yè)可以充分利用自身的平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行橫向或縱向的并購(gòu)，以此提升核心競(jìng)爭(zhēng)力。而在實(shí)施并購(gòu)重組的過(guò)程中，也可通過(guò)引入戰(zhàn)略投資者以優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，新投資者可通過(guò)增資擴(kuò)股或購(gòu)買資產(chǎn)注入資金，提升上市公司的凈資產(chǎn)。

　　聯(lián)想控股2010年之后將目光投向農(nóng)業(yè)，佳沃集團(tuán)的成立是提速布局的信號(hào)。 從藍(lán)莓、獼猴桃到三文魚等，聯(lián)想方面通過(guò)一系列并購(gòu)與投資，構(gòu)建起覆蓋水果、飲品和蛋白的全產(chǎn)業(yè)鏈。但*ST佳沃這場(chǎng)退市危機(jī)，讓聯(lián)想控股的農(nóng)業(yè)布局蒙上一層陰影。如今上市平臺(tái)的命運(yùn)去留，難題或許又踢給了聯(lián)想控股。

（文章來(lái)源：時(shí)代周報(bào)）

(原標(biāo)題：*ST佳沃拉響退市警報(bào)！關(guān)聯(lián)交易“輸血”背后，聯(lián)想控股13年農(nóng)業(yè)布局遇難關(guān))

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