五新隧裝：注入專精特新“小巨人” 助力企業(yè)戰(zhàn)略升級(jí)

　　中證報(bào)中證網(wǎng)訊（王珞）4月30日晚間，北交所上市公司五新隧裝發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案，擬收購興中科技、五新重工兩家專精特新“小巨人”企業(yè)100%股權(quán)，交易作價(jià)為26.5億元。

　　此次重組是五新隧裝謀求戰(zhàn)略升級(jí)的重要舉措。兩家標(biāo)的公司在各自領(lǐng)域擁有獨(dú)特優(yōu)勢，此次注入將顯著增厚上市公司業(yè)績，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的深度協(xié)同，為上市公司未來發(fā)展注入新的動(dòng)力，有望重塑上市公司在行業(yè)內(nèi)的市場地位。

　　充分讓利市場彰顯發(fā)展信心

　　相關(guān)業(yè)內(nèi)人士表示，從重組草案及相關(guān)公告看，本次交易價(jià)格體現(xiàn)出了較為明顯的讓利市場的邏輯?！暗灰變r(jià)格低并不代表標(biāo)的質(zhì)量與預(yù)期有差距，兩家標(biāo)的公司的營收和凈利潤表現(xiàn)良好，體現(xiàn)了較強(qiáng)的盈利能力。為保障投資者的利益，體現(xiàn)上市公司控股股東和實(shí)際控制人等各方對(duì)交易的信心，交易對(duì)方設(shè)置了相應(yīng)的業(yè)績承諾，相關(guān)主體還主動(dòng)作出了延長限售的承諾?！?/p>

　　據(jù)了解，本次交易定價(jià)在預(yù)案中設(shè)定為不超過30億元，經(jīng)審計(jì)評(píng)估，在各方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，最終以26.5億元作為交易價(jià)格，對(duì)應(yīng)市盈率僅8倍多。充分體現(xiàn)了五新隧裝大股東、實(shí)控人實(shí)質(zhì)性讓利的決心。

　　從交易標(biāo)的的質(zhì)量來看，兩家標(biāo)的公司作為專精特新“小巨人”企業(yè)，在行業(yè)內(nèi)具備較高的技術(shù)壁壘和市場競爭力，其實(shí)際價(jià)值遠(yuǎn)超此次交易價(jià)格。

　　公告顯示，興中科技在2022年、2023年和2024年1-11月，凈利潤分別為19625.62萬元、24496.36萬元和20078.11萬元；五新重工同期凈利潤分別為7211.95萬元、10162.03萬元和8854.11萬元。興中科技綜合毛利率分別為34.31%、36.96%和38.70%，五新重工綜合毛利率分別為28.47%、32.17%和28.92%，均保持在一定水平且部分年份有所上升，顯示出較強(qiáng)的盈利能力。

　　經(jīng)營性現(xiàn)金流方面，興中科技在報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為12163.71萬元、34053.89萬元和20446.47萬元；五新重工同期分別為6385.02萬元、8006.41萬元和8073.27萬元。

　　相關(guān)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，穩(wěn)定的經(jīng)營性現(xiàn)金流顯示標(biāo)的公司能夠有效將盈利轉(zhuǎn)化為現(xiàn)金流入，保障了公司的持續(xù)發(fā)展能力，具備為上市公司業(yè)績?cè)龊竦臐摿Α?/p>

　　根據(jù)業(yè)績承諾，興中科技在2024年至2027年完成扣非歸母凈利潤總額93483.51萬元；五新重工在2024年至2027年完成扣非歸母凈利潤總額35551.49萬元。

　　與此同時(shí)，延長限售的承諾更進(jìn)一步強(qiáng)化了上市公司長期發(fā)展的信心?？毓晒蓶|五新投資，實(shí)際控制人王薪程及其直系親屬于松平、于小雅在本次發(fā)行取得的股份自發(fā)行結(jié)束之日起48個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，較法律法規(guī)規(guī)定的36個(gè)月自愿延長了12個(gè)月；五新投資亦進(jìn)行了額外承諾：自愿承諾在發(fā)行前持有的上市公司的老股限售12個(gè)月；其他交易對(duì)方在本次發(fā)行取得的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，并且需要分三期解鎖，需滿足不同階段的凈利潤條件，相當(dāng)于部分股份鎖定了36個(gè)月。

　　產(chǎn)業(yè)協(xié)同助力高質(zhì)量發(fā)展

　　本次交易將助力五新隧裝實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)矩陣拓展與技術(shù)融合。在業(yè)務(wù)方面，通過注入標(biāo)的資產(chǎn)，上市公司將進(jìn)一步拓展隧道、路橋、港口等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)，完善產(chǎn)業(yè)鏈布局。在技術(shù)上，標(biāo)的公司的先進(jìn)技術(shù)與上市公司現(xiàn)有技術(shù)相互融合，提升整體技術(shù)水平。

　　五新隧裝相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，未來，上市公司有望在鞏固現(xiàn)有市場的基礎(chǔ)上，加大研發(fā)投入，提升產(chǎn)品的智能化和高端化水平，拓展市場份額，實(shí)現(xiàn)業(yè)績的穩(wěn)步增長，成為行業(yè)內(nèi)具有較強(qiáng)競爭力的企業(yè)。

　　本次重組涉及的隧道、路橋、港口三大場景存在顯著的產(chǎn)業(yè)鏈整合邏輯，有望實(shí)現(xiàn)“1+1+1>3”的協(xié)同效應(yīng)。

　　在采購方面，上市公司與興中科技、五新重工的原材料存在一定重疊，如鋼材類、機(jī)電類等。重組后可共用采購渠道，提高采購規(guī)模，增強(qiáng)議價(jià)權(quán)，有效降低采購成本。

　　在銷售層面，各方客戶存在部分重合，上市公司的隧道施工裝備可帶動(dòng)興中科技的路橋施工裝備和五新重工的港口物流設(shè)備銷售，實(shí)現(xiàn)“以點(diǎn)帶面”。同時(shí)，售后服務(wù)網(wǎng)點(diǎn)密度加大，能共用銷售和服務(wù)渠道，提升客戶開拓效率及黏性。

　　在技術(shù)層面，各方在細(xì)分領(lǐng)域均有深厚技術(shù)積累，上市公司致力于設(shè)備信息化、智能化研發(fā)，興中科技和五新重工在相關(guān)領(lǐng)域有較多應(yīng)用案例。通過技術(shù)協(xié)同，可共用技術(shù)成果，加快研發(fā)進(jìn)程，提高技術(shù)成果產(chǎn)業(yè)化落地。

　　“隨著產(chǎn)業(yè)鏈的整合，產(chǎn)能利用率也將得到提升。各方資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，能更好地滿足市場需求，進(jìn)一步提升整體競爭力，為上市公司帶來更廣闊的發(fā)展空間和更高的經(jīng)濟(jì)效益?！蔽逍滤硌b相關(guān)負(fù)責(zé)人說。

　　值得一提的是，本次五新隧裝的重組是“并購六條”發(fā)布后的北交所首單審核類重組項(xiàng)目，充分體現(xiàn)了當(dāng)前的政策導(dǎo)向，這種將專精特新“小巨人”企業(yè)注入上市公司的方式，不僅能夠提升上市公司的業(yè)績和競爭力，還能為市場帶來新的活力。

　　相關(guān)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此次交易體現(xiàn)出的特點(diǎn)和交易條款的設(shè)計(jì)，為其他中小市值上市公司提供了良好的借鑒，是中小企業(yè)通過并購重組提升自身實(shí)力、提高發(fā)展質(zhì)量的典型范例。五新隧裝重組項(xiàng)目的落地，有望成為北交所市場并購重組的示范案例，將吸引更多優(yōu)質(zhì)中小企業(yè)嘗試通過并購重組方式進(jìn)入資本市場，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)化配置和高質(zhì)量發(fā)展。

（文章來源：中國證券報(bào)·中證網(wǎng)）

(原標(biāo)題：五新隧裝：注入專精特新“小巨人” 助力企業(yè)戰(zhàn)略升級(jí))

(責(zé)任編輯：65)