涉迪嘉藥業(yè)IPO項目多項違規(guī)，民生證券收監(jiān)管函，兩名保代被通報批評

　　4月30日，深交所對迪嘉藥業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“迪嘉藥業(yè)”）IPO項目開出罰單。因迪嘉藥業(yè)IPO項目中的多項違規(guī)，保薦機構(gòu)民生證券股份有限公司（以下簡稱民生證券）被出具監(jiān)管函，保薦代表人包靜靜、何潤勇被通報批評。

　　2023年6月16日，深交所受理了迪嘉藥業(yè) （以下簡稱發(fā)行人）首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的申請。經(jīng)查明，民生證券在擔任項目保薦人過程中，存在以下違規(guī)行為：

　　一、對發(fā)行人獨立性瑕疵情形及整改情況未予充分關(guān)注和審慎核查

　　審核問詢回復(fù)顯示，發(fā)行人在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東迪沙藥業(yè)集團有限公司（以下簡稱迪沙集團）不存在人員混同的情形，保薦人對此發(fā)表了肯定的核查意見。

　　深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，一是在詢價基礎(chǔ)上，發(fā)行人將是否購買實際控制人控制的其他企業(yè)的商品房作為選擇供應(yīng)商的重要因素之一，優(yōu)先向購房供應(yīng)商采購。報告期內(nèi)，部分購房供應(yīng)商是發(fā)行人前五大供應(yīng)商，涉及到購房供應(yīng)商的部分訂單采購價格并非招標最低報價。二是迪沙集團部分員工參與發(fā)行人部分采購定價談判與招標流程審批，擁有發(fā)行人財務(wù)系統(tǒng)、流程系統(tǒng)管理權(quán)限或操作權(quán)限。常某娟曾擔任迪沙集團總裁，自2022年6月起擔任發(fā)行人副總經(jīng)理，其后仍參與迪沙集團臨床試驗管理工作。上述事項反映出發(fā)行人業(yè)務(wù)及人員獨立性方面存在瑕疵，也反映出發(fā)行人采購業(yè)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范。發(fā)行人未按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第57號——招股說明書》第七十三條第二款等規(guī)定予以完整披露。

　　保薦人對發(fā)行人上述異常情形未予充分關(guān)注和審慎核查，未督促發(fā)行人予以完整披露，核查程序執(zhí)行不到位。

　　二、資金流水核查程序執(zhí)行不到位

　　深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)迪沙集團及其子公司迪沙藥業(yè)集團山東迪沙醫(yī)藥營銷有限公司發(fā)生多筆集中支付且金額較大，支付對象包括迪沙集團員工和大量其他自然人。保薦人在工作底稿中將集中支付解釋為營銷員借款、代發(fā)工資、費用報銷等，未核查交易明細，未獲取關(guān)于收款方身份、資金實際用途的相關(guān)證據(jù)，資金流水核查程序執(zhí)行不到位，直至現(xiàn)場督導(dǎo)期間才進行補充核查。

　　三、對銷售、采購、存貨管理等內(nèi)控不規(guī)范情形未予充分核查

　　招股說明書及審核問詢回復(fù)顯示，發(fā)行人各項內(nèi)部控制設(shè)計運行有效，符合經(jīng)營管理和業(yè)務(wù)發(fā)展實際需要。保薦人經(jīng)核查后認為發(fā)行人已完整披露財務(wù)內(nèi)控不規(guī)范事項。

　　深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，發(fā)行人未完整披露采購、銷售、存貨管理等方面內(nèi)控不規(guī)范的情況。銷售及采購業(yè)務(wù)方面，部分物流對賬單、送貨單據(jù)缺失，部分業(yè)務(wù)單據(jù)記載的銷售人員為迪沙集團等關(guān)聯(lián)方員工。存貨管理方面，部分生產(chǎn)廢料缺失批次編號，無法追溯完整流轉(zhuǎn)路徑。

　　保薦人未充分關(guān)注發(fā)行人相關(guān)內(nèi)控不規(guī)范情形，核查程序執(zhí)行不到位。此外，保薦人執(zhí)行的存貨監(jiān)盤程序存在瑕疵，包括盤點表未見有效期復(fù)核記錄，未對第三方檢測機構(gòu)的勝任能力、獨立性、專家意見進行審慎核查等。

　　四、對退貨會計處理發(fā)表的核查意見不準確

　　審核問詢回復(fù)顯示，因迪沙集團相關(guān)產(chǎn)品未能中選集中采購，發(fā)行人2019年向迪沙集團銷售的福多司坦于2020年1月發(fā)生退貨。發(fā)行人將該事項作為資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，沖減2019年收入650.44萬元。保薦人發(fā)表核查意見稱相關(guān)會計處理符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定。

　　深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，一是相關(guān)產(chǎn)品已于2019年11月18日簽收確認，合同中無落選集采可退貨的約定；二是雙方于2020年5月才開始溝通退貨事項，于6月達成一致，9月完成退貨。因此，該退貨不屬于2019年資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，應(yīng)沖減2020年營業(yè)收入和成本，發(fā)行人審核問詢回復(fù)相關(guān)內(nèi)容與實際情況不符。此外，發(fā)行人退貨金額披露不準確，沖減2020年營業(yè)收入金額應(yīng)為453.39萬元。

　　保薦人未能結(jié)合合同約定、協(xié)商過程等對退貨性質(zhì)進行審慎判斷，發(fā)表的核查意見不準確。

　　報告期各期，控股股東迪沙集團均為發(fā)行人第一或第二大客戶，發(fā)行人業(yè)務(wù)、人員等方面是否獨立是審核重點關(guān)注的事項。民生證券作為項目保薦人，未對發(fā)行人獨立性瑕疵予以充分關(guān)注和審慎核查，對關(guān)聯(lián)方資金流水，發(fā)行人內(nèi)控不規(guī)范，退貨會計處理等事項未予充分核查，發(fā)表的核查意見不準確。民生證券的上述行為違反本所《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《審核規(guī)則》）第二十七條、第三十八條第二款的規(guī)定。

　　鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)《審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條第三項的規(guī)定，經(jīng)深交所紀律處分委員會審議通過，深交所決定對民生證券采取書面警示的自律監(jiān)管措施。

　　同時，鑒于上述違規(guī)事實及情節(jié)，依據(jù)《審核規(guī)則》第七十三條、第七十四條第三項的規(guī)定，經(jīng)深交所紀律處分委員會審議通過，深交所作出如下處分決定：對保薦代表人包靜靜、何潤勇給予通報批評的處分。對于包靜靜、何潤勇上述違規(guī)行為及深交所給予的處分，深交所將通報中國證監(jiān)會，并記入誠信檔案。

　　官網(wǎng)顯示，民生證券股份有限公司成立于1986年，注冊資本為113.73億元，注冊地為上海。公司控股并管理著四家子公司：民生期貨有限公司、民生股權(quán)投資基金管理有限公司、民生證券投資有限公司和民生基金管理有限公司。

　　2024年，民生證券實現(xiàn)營業(yè)收入30.71億元，同比下降18.25%，歸屬于母公司凈利潤5.55億元，同比下降13.19%。2024年末，民生證券總資產(chǎn)632.16億元，歸屬于母公司凈資產(chǎn)164.81億元，每股凈資產(chǎn)1.45元，每股收益0.05元，凈資產(chǎn)收益率3.48%。

　　股權(quán)融資業(yè)務(wù)方面，2024年，民生證券全年過會IPO項目2家，過會數(shù)量排名行業(yè)第九；發(fā)行上市6家，行業(yè)排名第六；股票主承銷收入排名行業(yè)第六位。截至2024年底，在審IP0數(shù)量排名行業(yè)第八。

　　2024年12月27日，證監(jiān)會對“國聯(lián)并購民生”按下了放行鍵。根據(jù)公告，證監(jiān)會同意國聯(lián)證券向相關(guān)交易對方發(fā)行股份購買相關(guān)資產(chǎn)的注冊申請，同意國聯(lián)證券發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元的注冊申請，核準國聯(lián)證券成為民生證券的主要股東，對國聯(lián)證券通過換股方式依法取得民生證券99.2617%的股份無異議。

（文章來源：深圳商報·讀創(chuàng)）

(原標題：涉迪嘉藥業(yè)IPO項目多項違規(guī)，民生證券收監(jiān)管函，兩名保代被通報批評)

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