滬市首例！今日復(fù)牌

　　6月3日晚間，菲林格爾發(fā)布了公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告，安吉以清科技合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱“安吉以清”）及實(shí)控人金亞偉擬受讓原實(shí)控人丁福如及其一致行動人的股份合計(jì)25%，成為上市公司新控股股東和實(shí)控人。公司股票將于6月4日開市起復(fù)牌。

　　同時，公司單一第一大股東、德國公司菲林格爾控股擬通過將全部股權(quán)27.22%協(xié)議轉(zhuǎn)讓給陜國投·樂盈267號信托等三家機(jī)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)退出。

　　在業(yè)內(nèi)人士看來，菲林格爾本次“易主”方案亮點(diǎn)頗多，一是前兩大股東同步易主，解決了長期存在的股東“內(nèi)斗”問題，優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)；二是新控股股東為國資參股的投資機(jī)構(gòu)，兼具了國資的資源優(yōu)勢和民資的市場化創(chuàng)新優(yōu)勢，有望在給上市公司注入新發(fā)展理念和發(fā)展動能的同時，也帶動地方政府實(shí)現(xiàn)新產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)業(yè)升級，從而推動經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。

　　2024年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“924新政”），明確提出支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。若菲林格爾本次易主順利實(shí)施，將成為“924新政”后，滬市首單投資機(jī)構(gòu)收購上市公司的案例。

安吉以清獲控股權(quán)

德國股東同步退出

　　菲林格爾公告，公司實(shí)控人丁福如及其一致行動人新發(fā)展集團(tuán)、巴馬儷全、多坤建筑、亞太集團(tuán)于5月30日晚間與安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以7.88元/股價格，合計(jì)向安吉以清及金亞偉協(xié)議轉(zhuǎn)讓8887.29萬股（占總股本的25%）及其各自對應(yīng)的全部權(quán)益（鎖定期36個月）。

　　其中，由新發(fā)展集團(tuán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓6679.34萬股（占比18.79%）、巴馬儷全協(xié)議轉(zhuǎn)讓774.15萬股（占比2.18%）、多坤建筑協(xié)議轉(zhuǎn)讓645.12萬股（占比1.81%）及亞太集團(tuán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓788.68萬股（占比2.22%）。同時，丁福如及其一致行動人新發(fā)展集團(tuán)承諾將按照協(xié)議約定，及時解除新發(fā)展集團(tuán)質(zhì)押的3340萬股標(biāo)的股份，并按照協(xié)議約定實(shí)施交割過戶。

　　同日晚間，公司持股5%以上的德國股東菲林格爾控股與陜國投·樂盈267號信托、渤源達(dá)朗基金、和融聯(lián)基金分別簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。菲林格爾控股以6.73元/股的價格，合計(jì)向陜國投·樂盈267號信托、渤源達(dá)朗基金、和融聯(lián)基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司9676.46萬股（占公司總股本的 27.22%）及其各自對應(yīng)的全部權(quán)益（鎖定期18個月）。

　　其中，菲林格爾控股向陜國投·樂盈267號信托協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司4976萬股（占比14.00%）、向渤源達(dá)朗基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓2920.46萬股（占比8.22%）、向和融聯(lián)基金協(xié)議轉(zhuǎn)讓1780萬股（占比5.01%）。

　　據(jù)披露，安吉以清、陜國投·樂盈267號信托、渤源達(dá)朗基金及和融聯(lián)基金均相互獨(dú)立，不存在任何形式的一致行動關(guān)系。與其他任何收購人、股東之間不存在協(xié)議、安排或默契，共同控制或影響公司經(jīng)營決策和股東大會表決等行為。陜國投·樂盈267號信托、渤源達(dá)朗基金及和融聯(lián)基金承諾本次股份受讓不以謀求上市公司控制權(quán)為目的，亦無通過本次交易取得上市公司控制權(quán)的計(jì)劃或安排。

　　本次交易完成后，安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉合計(jì)將擁有上市公司25%的股份及該等股份對應(yīng)的表決權(quán)，上市公司控股股東將變更為安吉以清，實(shí)際控制人將由丁福如變更為金亞偉。

優(yōu)化公司治理

破解股東僵局

　　作為一家中外合資公司，菲林格爾長期深陷第一、第二大股東“內(nèi)斗”。

　　就在2024年年報中，菲林格爾德國籍董事長Jürgen Vhringer表示，無法保證本報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性。這也是他第二次表示“無法保證”。

　　本次易主如果順利完成，公司有望走出治理困局，迎來轉(zhuǎn)機(jī)。

　　“公司單一第一大股東（也是公司第二大股東）德國公司菲林格爾控股通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，實(shí)現(xiàn)退出后，在前兩大股東均為中國公司的情況下，困擾公司多年的治理矛盾有望得到根本性解決?！庇匈Y本市場人士表示，此前，由于中資股東和德資股東的理念分歧，導(dǎo)致公司內(nèi)部管理失控、核心管理層頻繁更迭，公司在關(guān)鍵決策上推進(jìn)遲緩，嚴(yán)重阻礙了企業(yè)的戰(zhàn)略推進(jìn)與技術(shù)創(chuàng)新。

　　不僅如此，由于德國股東持股比例較高，長期以來很難尋找到股權(quán)受讓方，更難尋找到同時接受前兩大股東轉(zhuǎn)讓股份的方案。本次易主方案，較完美地解決了該問題，從而消除了股東“內(nèi)斗”根源。

產(chǎn)業(yè)資本掌舵

公司迎來新機(jī)遇

　　據(jù)披露，安吉以清成立于2025年3月，注冊資本5.54億元，其執(zhí)行事務(wù)合伙人（占比51%）為南京中益仁投資有限公司（簡稱“南京中益仁”）。

　　企查查顯示，南京中益仁成立于2015年9月，注冊資本3.65億元，是一家私募股權(quán)基金管理人，主營業(yè)務(wù)是股權(quán)投資、創(chuàng)業(yè)投資、投資管理等。除了本次與浙江國資合作的安吉以清之外，其與山東、福建、四川等地的國資均有合作。

　　“中益仁是一家長期深耕半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥及智能制造領(lǐng)域的PE，先后投資了敏芯股份、峰岹科技、知合計(jì)算、鴻鈞微、新存科技、超維半導(dǎo)體等知名半導(dǎo)體項(xiàng)目。”有熟悉一級市場的人士對記者介紹，其此番入主菲林格爾，也有望在符合監(jiān)管規(guī)則的前提下，給上市公司賦能更多的高科技產(chǎn)業(yè)資源，助力上市公司轉(zhuǎn)型。

　　公開資料顯示，菲林格爾主營業(yè)務(wù)為木地板、全屋定制家居的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售，于2017年在滬市主板上市。

　　安吉以清表示，其與實(shí)控人金亞偉無在未來12個月對上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃，也不存在上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。如果屆時需要籌劃相關(guān)事項(xiàng)，將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相關(guān)的審議程序和信息披露義務(wù)。

PE聯(lián)手地方政府

帶動產(chǎn)業(yè)升級

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，安吉以清的LP為浙江兩山智控科技產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司，后者穿透后實(shí)控人為安吉縣財政局。

　　在上述資本市場人士看來，這是典型的產(chǎn)業(yè)資本與地方政府合作案例，在助力上市公司發(fā)展的同時，也有望借助資本市場力量，帶動地方的新興產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)業(yè)升級?！癙E持股51%的股權(quán)設(shè)計(jì)，既保證了地方政府投資收益的最大化，也確保了安吉以清具有靈活的市場化操作能力，使得安吉以清具有資源、創(chuàng)新等優(yōu)勢?！?/p>

　　而值得一提的是，若菲林格爾本次易主順利實(shí)施，將成為“924新政”后，滬市首單投資機(jī)構(gòu)收購上市公司的案例。

　　2024年9月，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，明確提出支持私募投資基金以促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合為目的依法收購上市公司。

（文章來源：上海證券報）

(原標(biāo)題：滬市首例！今日復(fù)牌)

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