海光信息合并中科曙光復(fù)牌：換股比例1：0.5525，資金“借道”信創(chuàng)ETF搶籌

　　5月26日，科創(chuàng)板上市公司海光信息（688041.SH)與主板上市公司中科曙光（603019.SH）共同宣布擬進(jìn)行戰(zhàn)略重組宣布停牌；6月9日晚間，海光信息和中科曙光雙雙發(fā)布《海光信息技術(shù)股份有限公司換股吸收合并曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》《海光信息技術(shù)股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》等多份公告，并于6月10日正式復(fù)牌。

　　6月10日，中科曙光開盤漲停，開于漲停價68.09元/股；海光信息高開8.72%，開于148元/股。

　　公告內(nèi)容顯示，海光信息通過向中科曙光全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并中科曙光，并發(fā)行A股股票募集配套資金，吸收合并方換股價格為143.46元/股，被吸收合并方換股價格為79.26元/股。本次換股吸收合并中，海光信息擬購買資產(chǎn)的交易金額為換股吸收合并中科曙光的成交金額，為1159.67億元。與此同時，雙方換股價和比例也同時出爐，海光信息的換股價格為143.46元/股，中科曙光的換股價格為79.26元/股，每1股中科曙光股票可以換得0.5525股海光信息股票。

　　值得一提的是，由于海光信息與中科曙光此前停牌，不少資金借道信創(chuàng)ETF來提前投資兩家企業(yè)，引起多只信創(chuàng)ETF在近期規(guī)模猛增，部分產(chǎn)品的基金份額增長了超10倍。

　　芯片產(chǎn)業(yè)鏈加速融合

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，海光信息與中科曙光合并重組完全符合新政措施，總市值超過4000億元的合并規(guī)模也成為科創(chuàng)板重大新興產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)的經(jīng)典案例。

　　2024年9月，證監(jiān)會正式發(fā)布促進(jìn)并購重組的六條措施，明確提出支持上市公司圍繞科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級布局，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集，尤其支持科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市公司并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)；今年5月16日，證監(jiān)會正式對外公布實施修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，成為落實“并購六條”的最新舉措，尤其在簡化審核程序、創(chuàng)新交易工具、提升監(jiān)管包容度等方面作出配套規(guī)定，創(chuàng)新性地設(shè)計了多個“首次”。其中之一建立了簡易審核程序，明確對上市公司之間吸收合并，以及優(yōu)質(zhì)大市值上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，實行“2+5+5”審核機(jī)制，即2個工作日內(nèi)受理、5個工作日內(nèi)完成審核、5個工作日內(nèi)完成注冊。

　　本報記者也從雙方公告中梳理出本次合并重組對存續(xù)公司主營業(yè)務(wù)的影響。海光信息作為國內(nèi)領(lǐng)先的高端處理器設(shè)計企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、設(shè)計和銷售應(yīng)用于服務(wù)器、工作站等計算、存儲設(shè)備中的高端處理器；中科曙光近年來依靠市場需求、政策支持與技術(shù)創(chuàng)新的三輪驅(qū)動，推動產(chǎn)業(yè)鏈上下游加速融合，在上游芯片端實現(xiàn)國產(chǎn)芯片的規(guī)?；瘧?yīng)用；中游推動數(shù)據(jù)中心向集約化、綠色化升級；下游應(yīng)用端則面向人工智能大模型訓(xùn)練、自動駕駛、工業(yè)仿真等場景推動智能算力基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展，通過全面重構(gòu)底層芯片、液冷、計算、存儲、智算集群、基礎(chǔ)軟件棧、管理平臺，并與AI場景有機(jī)適配、融合，加速智能算力基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)千行萬業(yè)。

　　公告內(nèi)容顯示：“雙方合并之后，將延展與高端處理器緊密配套的高端計算機(jī)、存儲、安全、數(shù)據(jù)中心、智算中心等業(yè)務(wù)，增強(qiáng)海光信息高端處理器與計算系統(tǒng)間的技術(shù)和應(yīng)用協(xié)同。海光信息作為存續(xù)公司將整合吸收合并雙方資源，實現(xiàn)從高端芯片設(shè)計到高端計算機(jī)整機(jī)、系統(tǒng)的閉環(huán)布局，聚集核心優(yōu)勢資源共同投入高端處理器及解決方案研發(fā)，以更有競爭力的一體化技術(shù)方案提升存續(xù)公司產(chǎn)品與服務(wù)，打造完整的信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)設(shè)施企業(yè)和更具有競爭力的創(chuàng)新企業(yè)，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游的整合，加速我國算力產(chǎn)業(yè)國產(chǎn)化進(jìn)程，并進(jìn)一步快速推進(jìn)我國算力產(chǎn)業(yè)的發(fā)展進(jìn)程?！?/p>

　　Omdia數(shù)據(jù)中心基礎(chǔ)設(shè)施研究總監(jiān)王珅分析表示，此次雙方的戰(zhàn)略重組類似于AMD收購ZT System，主要是從芯片、服務(wù)器到基礎(chǔ)設(shè)施幾個層面的整合，推進(jìn)包括子公司在內(nèi)的各類牌照整合、業(yè)務(wù)劃分等工作，有序做好各項業(yè)務(wù)、賬戶數(shù)據(jù)、系統(tǒng)平臺的變更或合并，快速平穩(wěn)實現(xiàn)業(yè)務(wù)、客戶的整體遷移合并。

　　換股募資充分考慮各方，ETF資金搶籌

　　海光信息與中科曙光合并重組不僅是《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》修訂發(fā)布后的首單上市公司吸收合并交易，更預(yù)示著國產(chǎn)算力產(chǎn)業(yè)鏈因“新成員”的加入將帶來新的變數(shù)。尤其雙方公告中的換股和募資方案備受各方關(guān)注。

　　根據(jù)雙方公告內(nèi)容，本次重組對存續(xù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響，交易前海光信息總股本為23.24億股，中科曙光總股本為14.63億股，換股吸收合并中若不考慮合并雙方后續(xù)可能的除權(quán)除息等影響，按照換股比例1:0.5525計算，海光信息為本次換股吸收合并發(fā)行的股份數(shù)量合計為8.08億股。同時，海光信息擬同時向符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的合計不超過35名特定投資者發(fā)行A股股票，發(fā)行結(jié)束后，海光信息主要股東持股比例將有所降低，但不影響海光信息無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)。

　　海光信息和中科曙光公告指出，本次合并重組，從交易定價、現(xiàn)金選擇權(quán)設(shè)置等多個維度，加強(qiáng)對全體股東權(quán)益保護(hù)。

　　具體而言，經(jīng)合并雙方協(xié)商最終確定，海光信息的換股價格按照換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價確定；中科曙光的換股價格按照換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價上浮10%確定，并由此確定換股比例。因此，海光信息的換股價格為143.46元/股，中科曙光的換股價格為79.26元/股，中科曙光與海光信息的換股比例為1:0.5525，

　　6月10日，華福證券計算機(jī)團(tuán)隊發(fā)布測算數(shù)據(jù)顯示，由于海光信息停牌前收盤價為136.13元/股，中科曙光停牌前收盤價61.90元/股，理論上在海光信息股價復(fù)牌不動情況下，中科曙光的股價上升空間為21.5%。

　　此外，為充分保護(hù)海光信息股東和中科曙光股東的利益，本次換股吸收合并將向符合條件的海光信息異議股東提供收購請求權(quán)，向符合條件的中科曙光異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　“在溢價換股的背景下，估計不會有太多投資者放棄手中股票，尤其根據(jù)上午盤口顯示，中科曙光股價牢牢鎖定漲停價68.09元，這意味著中科曙光股東未來實際溢價空間更大?！鄙虾Ｒ患叶壥袌鏊侥纪堆锌偙O(jiān)耿博受訪時坦言。

　　實際上，海光信息和中科曙光的公告也提醒，如有異議股東申報行使收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)后不再持有海光信息、中科曙光股票，如相關(guān)股票價格上漲，異議股東將喪失未來存續(xù)公司股票價格上漲帶來的獲利機(jī)會。

　　在市場人士看來，不僅現(xiàn)有持股股東“惜籌”不賣，場外資金也開始進(jìn)場搶籌。

　　6月9日，用友網(wǎng)絡(luò)漲超5%，泛微網(wǎng)絡(luò)、致遠(yuǎn)互聯(lián)漲逾4%，衛(wèi)寧健康、開普云、三六零等個股跟漲。作為A股信創(chuàng)板塊的主要標(biāo)的，海光信息與中科曙光正停牌，投資者預(yù)期復(fù)牌后股價上漲，不少資金借道信創(chuàng)ETF來提前投資兩家企業(yè)，引起多只信創(chuàng)ETF在近期規(guī)模猛增。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，5月26日至6月9日，華夏基金、國泰基金、富國基金、華寶基金、匯添富、廣發(fā)基金旗下信創(chuàng)ETF份額、規(guī)模大增，分別獲得資金凈流入21.69億元、17.25億元、10.31億元、4.98億元、3.88億元、3.11億元，合計獲得了超60億元的資金追捧。其中，國泰基金、富國基金旗下信創(chuàng)ETF的份額增長了超10倍。

　　由此，上述六家基金公司集體發(fā)布公告，對旗下信創(chuàng)ETF提示風(fēng)險。公告普遍表示，近期，信創(chuàng) ETF規(guī)模變動較大，基金標(biāo)的指數(shù)權(quán)重股停牌，基金管理人無法及時調(diào)整投資組合，可能導(dǎo)致基金跟蹤誤差及跟蹤偏離度擴(kuò)大，特此提示投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險，并謹(jǐn)慎做出投資決策。

　　6月10日上午集合競價階段，海光信息股價直沖20%漲停價163.36元，截至午間收盤，海光信息股價報收141.88元/股，漲幅4.22%。

（文章來源：華夏時報）

(原標(biāo)題：海光信息合并中科曙光復(fù)牌：換股比例1：0.5525，資金“借道”信創(chuàng)ETF搶籌)

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