監(jiān)管曝光利得資本12項(xiàng)違規(guī)，挪用私募財(cái)產(chǎn)、虛假夸大宣傳等在列

　　山東證監(jiān)局一紙罰單，披露了利得資本存在的12項(xiàng)違規(guī)行為，涵蓋宣傳推介、募集活動(dòng)、投資者保護(hù)、資金管理、信息披露等多個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)，幾乎覆蓋私募基金運(yùn)作全鏈條的典型風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

　　山東證監(jiān)局最新披露，在開(kāi)展私募投資基金業(yè)務(wù)中，利得資本存在多項(xiàng)違規(guī)行為，該局決定采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施，并要求該私募切實(shí)采取有效措施進(jìn)行整改，并在收到30日內(nèi)提交書面整改報(bào)告；同時(shí)，李興春作為利得資本時(shí)任法定代表人、董事長(zhǎng)，未謹(jǐn)慎勤勉履行相關(guān)責(zé)任與義務(wù)，對(duì)違規(guī)問(wèn)題負(fù)有主要責(zé)任，該局決定對(duì)李興春采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

　　罰單顯示，利得資本存在的違規(guī)問(wèn)題具體包括：一）以虛假、片面、夸大等方式進(jìn)行宣傳推介；二）向投資者承諾保本保收益；三）委托不具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的單位和個(gè)人從事私募基金募集活動(dòng)；四）未嚴(yán)格履行風(fēng)險(xiǎn)揭示程序；五）未審慎核驗(yàn)投資者出具的收入證明文件的真實(shí)性；六）未與部分投資者簽訂私募基金合同；七）挪用私募基金財(cái)產(chǎn)；八）開(kāi)展資金池業(yè)務(wù)；九）未完整妥善保管私募基金投資者適當(dāng)性管理資料以及私募基金投資交易記錄、基金投資運(yùn)作、決策過(guò)程性與交易性指令性文件；十）未按要求向投資者進(jìn)行信息披露；十一）未在中基協(xié)會(huì)及時(shí)填報(bào)并定期更新管理人從業(yè)人員的有關(guān)信息；十二）向該局報(bào)送的材料存在虛假記載。

　　據(jù)官網(wǎng)披露，創(chuàng)立利得資本是利得集團(tuán)資本布局、證券投資的第一步。通過(guò)控股私募、基金銷售等多家持牌機(jī)構(gòu)，參股公募子公司、公募基金，利得集團(tuán)旨在打造“全牌照”架構(gòu)，李興春同時(shí)擔(dān)任多家關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)要職。

　　值得注意的是，利得資本及關(guān)聯(lián)的2家私募均未配備合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人，暴露出“利得系”風(fēng)控體系的缺失。此前，利得資本申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公募基金未果，證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)直指關(guān)聯(lián)方股東資質(zhì)缺陷、合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)等深層問(wèn)題，揭示了監(jiān)管對(duì)資本真實(shí)性與持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存疑、歷史罰單造成的合規(guī)信任危機(jī)、集團(tuán)化運(yùn)作存在的治理結(jié)構(gòu)缺陷。

　　3家“利得系”私募風(fēng)控負(fù)責(zé)人缺位

　　中基協(xié)紅字提示，利得資本還存在注冊(cè)地與辦公地不在同一轄區(qū)、存在長(zhǎng)期處于清算狀態(tài)的基金2類情形。利得資本注冊(cè)地與辦公地分別在山東濰坊市、上海虹口區(qū)。

　　作為一家私募證券投資基金，利得資本成立于2009年11月，2014年5月完成登記。注冊(cè)及實(shí)繳資本均為2.4億元，登記在冊(cè)的全職員工共7人，在管規(guī)模區(qū)間為0-5億元，機(jī)構(gòu)信息最后更新時(shí)間是去年12月。旗下正在運(yùn)作中的產(chǎn)品有8只，延期清算、提前清算、正常清算的產(chǎn)品分別有15只、51只、43只。

　　利得資本由利得科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱：利得集團(tuán)）全資控股。官網(wǎng)顯示，利得集團(tuán)成立于2008年，是一家以證券投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金、并購(gòu)?fù)顿Y基金及公募基金銷售為主的綜合性資產(chǎn)管理公司，合計(jì)管理規(guī)模1600億元。

　　據(jù)天眼查，利得集團(tuán)的股東有11位，包括萬(wàn)?。ㄉ綎|）投資管理有限公司、上海恒巽信息技術(shù)服務(wù)有限公司、珠海天凱投資有限公司、上海德颶企業(yè)管理有限公司、上海士介實(shí)業(yè)有限公司、贛州翎寶股權(quán)投資中心（有限合伙）、上海巽德投資管理中心（有限合伙）、壽光市鑫源企業(yè)管理咨詢有限公司、北京泰富容誠(chéng)投資有限公司、蘇州海匯投資有限公司以及上市公司ST晨鳴。ST晨鳴、珠海天凱投資、蘇州海匯投資均被列為被執(zhí)行人，前兩者被限制高消費(fèi)。

　　2011年10月，上海利得基金銷售有限公司成立，次年8月獲批基金銷售資質(zhì)；2013年7月，利得集團(tuán)參股華富基金資管子公司上海華富利得；2014年10月又參股西部利得。

　　中基協(xié)披露，利得資本關(guān)聯(lián)3家私募機(jī)構(gòu)，其中2家私募股權(quán)、創(chuàng)投基金，即利得股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：利得投資）、上海利得山金資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：利得山金資產(chǎn)），還有1家其他私募投資基金利得資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：利得資產(chǎn)）。這其中，利得山金資產(chǎn)由利得集團(tuán)、山金金控分別持股60%、40%；其余2家私募均是利得集團(tuán)全資控股子公司。利得山金資產(chǎn)、利得資產(chǎn)的法定代表人兼董事長(zhǎng)都是李興春。

　　值得注意的是，同利得資本一樣，利得山金資產(chǎn)、利得投資均無(wú)登記在冊(cè)的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、信息填報(bào)負(fù)責(zé)人。

　　從履歷看，進(jìn)入金融行業(yè)前，李興春先后就職于江西新余食品聯(lián)合總公司、江西新余物資局日汽公司、上海攜程商務(wù)有限公司。2003年2月?lián)伍_(kāi)封證券董事長(zhǎng)，自此開(kāi)始證券投資從業(yè)生涯。之后，李興春又歷任西部控股總裁、利得集團(tuán)董事長(zhǎng)，并自2008年9月?lián)卫觅Y本董事長(zhǎng)、總經(jīng)理至今，期間還曾擔(dān)任利得基金銷售、利得金融服務(wù)執(zhí)行董事以及西部利得基金董事等。

　　作為利得集團(tuán)的核心管理者，李興春的職業(yè)生涯深度綁定集團(tuán)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)布局。

　　公募設(shè)立申請(qǐng)被否背后的合規(guī)拷問(wèn)

　　值得一提的是，利得資本曾嘗試設(shè)立公募基金。

　　證監(jiān)會(huì)曾于2020年11月發(fā)布《利得基金管理有限公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立反饋意見(jiàn)》，共計(jì)提出11項(xiàng)反饋意見(jiàn)，其中指出利得資本、蘇州海匯投資2019年經(jīng)審計(jì)流動(dòng)資產(chǎn)主要為應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項(xiàng)，請(qǐng)就利得資本、蘇州海匯是否具備對(duì)利得基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱：利得基金）的出資能力進(jìn)行說(shuō)明，并提供相關(guān)證明材料，并就履行對(duì)利得基金持續(xù)補(bǔ)充資本、在公司出現(xiàn)流動(dòng)性危機(jī)時(shí)給予流動(dòng)性支持提供承諾等。

　　通過(guò)其他反饋意見(jiàn)，證監(jiān)會(huì)揭示了“利得系”存在的多項(xiàng)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，也從監(jiān)管邏輯上解釋了利得基金設(shè)立申請(qǐng)被否的深層原因。

　　證監(jiān)會(huì)關(guān)注到，2019年4月，利得集團(tuán)被上海證監(jiān)局出具警示函；2019年9月，蘇州海匯實(shí)際控制人張亦斌，因存在違規(guī)向關(guān)聯(lián)公司提供財(cái)務(wù)資助和業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)信批違規(guī)，被深交所采取公開(kāi)譴責(zé)措施。該會(huì)請(qǐng)就利得資本與利得科技、蘇州海匯與其實(shí)際控制人如何規(guī)范基金公司股東行為、防范不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易、如何確?；鸸惊?dú)立性和財(cái)產(chǎn)安全進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

　　蘇州海匯投資的母公司新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：新海宜）2019年財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具保留意見(jiàn)，認(rèn)為公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。該會(huì)要求就如新海宜科技一旦不能持續(xù)經(jīng)營(yíng)，對(duì)蘇州海匯的持續(xù)經(jīng)營(yíng)影響以及對(duì)利得基金股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理穩(wěn)定性的影響進(jìn)行詳細(xì)說(shuō)明。

　　2020年9月，新海宜科技發(fā)布《關(guān)于控股股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》。如審核過(guò)程中新海宜科技控制權(quán)變更導(dǎo)致利得基金股權(quán)結(jié)構(gòu)變化的，須及時(shí)向該會(huì)報(bào)告相關(guān)情況。

　　證監(jiān)會(huì)還關(guān)注到，利得資本所管理的多只私募基金存在延期兌付和涉訴情況。另外利得集團(tuán)全資控股的上海利得基金銷售近三年存在被基金業(yè)協(xié)會(huì)暫停私募基金募集業(yè)務(wù)6個(gè)月的自律措施、被相關(guān)證監(jiān)局采取監(jiān)管措施等負(fù)面記錄；此外，利得基金擬任總經(jīng)理已屆退休（目前年齡61歲），是否具備擬任總經(jīng)理所需的履職精力進(jìn)行說(shuō)明。

　　與此同時(shí)，利得集團(tuán)參控股多家資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)。該會(huì)要求提交防范利得基金與利得集團(tuán)參控股的其他資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)之間可能存在的利益沖突和利益輸送相關(guān)機(jī)制安排，并提供利得基金銷售代銷關(guān)聯(lián)方利得基金的基金產(chǎn)品時(shí)，如何公平對(duì)待其他基金產(chǎn)品的機(jī)制安排。

　　另外，擬設(shè)立的“利得基金管理有限公司”與關(guān)聯(lián)方“西部利得基金管理有限公司”名稱較為相似，證監(jiān)會(huì)要求提供防范名稱混同的安排。

（文章來(lái)源：財(cái)聯(lián)社）

(原標(biāo)題：監(jiān)管曝光利得資本12項(xiàng)違規(guī)，挪用私募財(cái)產(chǎn)、虛假夸大宣傳等在列)

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