*ST花王實控人徐良借司法重整大賺，高溢價并購標(biāo)的高度依賴大客戶

　　對于*ST類公司而言，進行重組改善經(jīng)營質(zhì)量是避免退市的唯一途徑，*ST花王（603007）正在上演這樣的生死時速。2025年3月15日，公司公告了資產(chǎn)重組的預(yù)案，6月6日發(fā)布了收購草案，期間還完成了對交易所的回復(fù)。

　　由于剛剛過去的2024年虧損且營收低于3億元，原本經(jīng)歷司法重整剛擺脫退市風(fēng)險的上市公司又再次帶上退市風(fēng)險的警示，這意味著，公司如果無法實現(xiàn)基本面改善將存在退市之憂。

　　于是，*ST花王現(xiàn)金并購尼威動力55.5%的方案出爐。為了獲得這部分股權(quán)，*ST花王將要掏出6.66億元的真金白銀，而并購標(biāo)的的交易方也承諾，2025-2027年歸母凈利潤不低于3.2億元。

　　不過，本次并購風(fēng)險不容忽視：一是上市公司持續(xù)虧損，資金不足，本次現(xiàn)金并購會大大消耗上市公司的貨幣資金；另一方面，并購標(biāo)的營收高度依賴個別汽車大客戶，且自身沒有自有經(jīng)營廠房，固定資產(chǎn)也在極低水平，業(yè)務(wù)獨立性存疑。

　　實控人徐良借司法重整大賺

　　對于*ST花王而言，本次并購重組時間緊迫。4月底，公司發(fā)布2024年報，由于虧損且營收低于3億元，公司再次被戴上退市風(fēng)險警示，在原有業(yè)務(wù)乏善可陳背景下，重組購買資產(chǎn)刻不容緩。

　　而并購重組也契合了此前實控人徐良在2024年底的司法重整中的承諾。此前，由于負債高企、業(yè)績持續(xù)虧損，*ST花王被債權(quán)人提請破產(chǎn)重整。

　　2024年9月9日，破產(chǎn)重整獲得鎮(zhèn)江中級人民法院裁定通過，2024年11月，*ST花王、管理人與蘇州辰順、徐良為代表的產(chǎn)業(yè)投資人及相關(guān)財務(wù)投資人簽訂重整投資協(xié)議。

　　根據(jù)重整協(xié)議，以*ST花王當(dāng)時4.07億股的總股本為基數(shù)，每10股轉(zhuǎn)增約11.55股，共計轉(zhuǎn)增4.7億股，其中的3.77億股不向原股東分配，而是由重整投資人支付現(xiàn)金受讓（重整投資款），現(xiàn)金對價為5.08億元。

　　由此計算，重整投資人每股價格約為1.35元，截至2024年11月14日，*ST花王的每股收盤價為8.99元，這中間存在巨大的差價，實控人徐良及相關(guān)方獲得1.62億股，占總股本的18.51%。即便此后股價有所回落，相較6月16日5.54元/股的收盤價，控股股東蘇州辰順的浮盈超6億元。該重整于2024年底完成。

　　當(dāng)然，產(chǎn)業(yè)投資人獲得低價認購的機會是有條件的。產(chǎn)業(yè)投資人承諾，*ST花王2025年主營業(yè)務(wù)收入將達到4億元以上，并在2025年1月31日之前啟動向上市公司注入國家鼓勵的、監(jiān)管認可的、具有較好行業(yè)前景的新質(zhì)生產(chǎn)力方向相關(guān)資產(chǎn)的工作；此外，2026-2028年，上市公司的主營業(yè)務(wù)每年均達到5億元以上，3個會計年度合計凈利潤不低于1.8億元，如未達到，則由產(chǎn)業(yè)投資人向上市公司現(xiàn)金補齊。

　　高溢價現(xiàn)金買資產(chǎn)藏風(fēng)險

　　*ST花王此次購買的尼威動力是一家專注于新能源混合動力汽車高壓燃油箱系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售為主業(yè)的業(yè)務(wù)，其與上市公司以城市更新、鄉(xiāng)村振興、生態(tài)修復(fù)為主的現(xiàn)有業(yè)務(wù)并不相關(guān)，其股東也與新晉實控人徐良并無關(guān)聯(lián)，且業(yè)務(wù)與徐良旗下的半導(dǎo)體業(yè)務(wù)差別較大。

　　作為跨界并購，此次并購是否經(jīng)過深思熟慮值得探討。一方面，上市公司資金不足，本次并購將推高上市公司的有息負債。2024年及2025年一季度，*ST花王營收分別為0.92億元和0.08億元，歸母凈利潤分別為-8.13億元和-0.1億元，處于持續(xù)虧損之中。依靠司法重整募集的現(xiàn)金，上市公司截至一季報末的貨幣資金為4.24億元，短期借款加一年內(nèi)到期的流動負債合計超過2億元?！敦斨猩纭纷⒁獾剑幢阍谕瓿墒召徍笾恍柚Ц?5%的現(xiàn)金，后續(xù)在每個年度完成業(yè)績承諾后支付15%，但這依然會消耗上市公司的現(xiàn)金。

　　另一方面，標(biāo)的公司的風(fēng)險也不容忽視。2023-2024年及2025年1-2月，尼威動力主營業(yè)務(wù)收入分別為3.21億元、7.07億元和1.2億元，歸母凈利潤分別為0.17億元、0.76億元和0.12億元，截至2025年2月底的凈資產(chǎn)為1.6億元，經(jīng)市場法評估的全部權(quán)益價值為12.07億元，增值率656%，溢價較高。

　　而且，標(biāo)的資產(chǎn)存在較嚴重的大客戶依賴。尼威動力屬于汽車零部件領(lǐng)域，其下游為新能源汽車整車廠。報告期，公司具有較高的大客戶依賴癥，其中對理想汽車尤為依賴。報告期，尼威動力對理想汽車的銷售額分別為2.35億元、4.08億元和0.48億元，占營收之比分別為73.27%、57.7%和40.27%。

　　汽車零部件企業(yè)屬于制造業(yè)的范疇，一般具有重資產(chǎn)的特征，不過，雖然收入近7億元，標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)卻很輕，截至2024年底，尼威動力的固定資產(chǎn)賬面價值不足0.4億元，且公司生產(chǎn)經(jīng)營用房共計4處，但全部是租賃而來，公司無自有房屋建筑。

　　實控人宣稱的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)或剛起步

　　2025年3月，實控人徐良在丹陽企業(yè)家座談會上表示，*ST花王未來擬與其旗下的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)板塊通過多種方式展開深度合作，重點聚焦半導(dǎo)體及新能源汽車領(lǐng)域，推動公司向高科技企業(yè)轉(zhuǎn)型。

　　據(jù)媒體報道，徐良控制的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)在傳感器領(lǐng)域的布局已初具規(guī)模，旗下蘇州億波達微系統(tǒng)技術(shù)有限公司（下稱“蘇州億波達”）負責(zé)傳感器的技術(shù)研發(fā)與流片測試、金華富芯微納電子科技有限公司（下稱“富芯微納”）則專注于生產(chǎn)制造。

　　不過，這種所謂的初具規(guī)模到底實際情形如何，外界無從知曉。從天眼查數(shù)據(jù)來看，徐良的半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)才剛起步。

　　半導(dǎo)體行業(yè)具有較明顯的資本密集型和人才密集型特點，不過，蘇州億波達和富芯微納兩家公司并未呈現(xiàn)上述特點。

　　首先看蘇州億波達，該公司成立于2021年9月底，注冊資本約2357萬元，實繳出資800萬元。2021-2023年，蘇州億波達工商年報的參保人數(shù)分別為5人、11人和25人。天眼查還顯示，其目前存在的分公司為深圳分公司，工商年報參保人數(shù)為9人。

　　富芯微納的成立時間更短。天眼查顯示，富芯微納成立于2023年11月初，注冊資本為1億元，實繳資本為10萬元，2023年工商年報的社保繳納人數(shù)為1人。

　　目前，兩家公司并沒有披露2024年工商信息，不過從兩家公司社保繳納人數(shù)和實繳資本看，這樣的資產(chǎn)中短期內(nèi)對市值近50億元的*ST花王提振作用將非常有限。

（文章來源：財中社）

(原標(biāo)題：*ST花王實控人徐良借司法重整大賺，高溢價并購標(biāo)的高度依賴大客戶)

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