中基協(xié)再次提醒私募合規(guī)運作，提醒產(chǎn)品備案四大要點

　　財聯(lián)社6月17日訊 “合規(guī)是私募運作的生命線”這句話的含金量還在上升。

　　有消息顯示，6月16日，部分私募基金管理人收到中基協(xié)《關(guān)于督促提醒私募管理人合規(guī)運作的通知》，再次要求管理人自查自糾整改，在后續(xù)備案新產(chǎn)品時要求補充投研團隊從業(yè)、全體員工勞動合同、銀行流水以及核對工商信息等4項材料。

　　監(jiān)管再次強調(diào)自查自糾

　　在最新督促提醒通知中，監(jiān)管再次要求私募管理人圍繞著以下四種情形開展自查自糾，并按照《登記備案辦法》要求及時整改。

　　一是發(fā)現(xiàn)AMBERS系統(tǒng)填報內(nèi)容與工商登記信息不一致的；

　　二是專職員工少于5人的；

　　三是高級管理人員存在缺位的；

　　四是基金發(fā)生重大事項變更和清算未及時報送的。

　　信息一致性、人員配置以及基金事項報送檢查均是合規(guī)的基本底線，監(jiān)管表示，如果后續(xù)仍不符合相關(guān)規(guī)定且未按要求進行整改，中基協(xié)將視情節(jié)嚴重程度，采取公示、書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動以及注銷私募基金管理人登記等自律管理或紀律處分措施。

　　此外，監(jiān)管清退“殼產(chǎn)品”態(tài)度也非常明確，中基協(xié)指出，管理人如果沒有進一步展業(yè)計劃，需在全部基金產(chǎn)品清算后及時主動注銷私募基金管理人登記。在業(yè)內(nèi)看來，私募新規(guī)通過提升了“殼”產(chǎn)品的資金成本，達到限制“殼產(chǎn)品”的效果，一方面會增加中小型私募基金管理人的管理壓力，另一方面?zhèn)鬟f“扶優(yōu)劣汰”的監(jiān)管導(dǎo)向。

　　新備案基金需關(guān)注四大要點

　　中基協(xié)還在通知中向部分私募基金公司強調(diào)，在提交新基金備案時，需要關(guān)注一并提交以下四類材料：

　　一是說明高管及投研團隊歷史從業(yè)經(jīng)驗、從業(yè)履歷情況，以及是否具備與擬備案產(chǎn)品投資策略相符的投資經(jīng)驗；在管理人處工作時間等；

　　二是說明是否具備開展私募基金管理業(yè)務(wù)所需的業(yè)務(wù)人員，并上傳全體員工的勞動合同、每位員工近半年的社保繳納證明和工資流水，社保記錄需加蓋社保機構(gòu)公章。如員工社保由第三方機構(gòu)代繳的，應(yīng)上傳員工勞動合同、社保繳納記錄和管理人與代繳方簽署的人事委托合同；

　　三是提供最近一年的公司資金流水，公司資金流水需由銀行蓋章，并出函梳理流水中往來頻繁（3筆及以上）的交易以及單筆金額較大（超過10萬元）的交易，詳細說明具體交易情形，請管理人說明賬上資金是否可以覆蓋半年的運營成本（員工薪酬和房租）；

　　四是如管理人實際控制人、出資人、法定代表人、高管人員等登記信息與工商信息或?qū)嶋H情況不一致的，請管理人說明相關(guān)情況。

　　單筆10萬交易流水要上報，這一條引發(fā)市場關(guān)注。有業(yè)內(nèi)人士指出，中基協(xié)要求梳理10萬以上流水，對關(guān)鍵信息進行分析，展示管理人資金運作的合規(guī)性與透明度，其目的在于強調(diào)對管理人合規(guī)運營、保護投資者利益的。

　　上報范圍包括：資金流水的時間跨度（從成立之日起至報告截止日）、涉及的賬戶范圍（包括但不限于公司基本戶、一般戶、募集資金專戶、投資項目專戶等）以及涵蓋的業(yè)務(wù)類型（如基金募集、投資、管理、退出等環(huán)節(jié)產(chǎn)生的資金流動）。比如，股東每次出資、投資者認購、投資收益回流、投資支出、運營費用、關(guān)聯(lián)交易超過10萬元以上均需上報。

　　此外，中基協(xié)與工商信息或?qū)嶋H情況不一致的情形，在私募中較為普遍。今年4月23日，北京證監(jiān)局披露了轄區(qū)內(nèi)4家私募警示函行政監(jiān)管舉措，其中涉及個別機構(gòu)。這家公司工商系統(tǒng)與中基協(xié)信息就存在不一致的問題。

　　私募行業(yè)頭部效應(yīng)愈發(fā)凸顯

　　私募新規(guī)自2024年8月1日正式實施以來，私募自查、監(jiān)管檢查的頻率與力度進一步加強，在業(yè)內(nèi)看來，新規(guī)為中小成長型私募留下發(fā)展的空間的同時，集約化的頭部私募趨勢也在加強。頭部在新發(fā)產(chǎn)品上夯實自己的實力，百億私募數(shù)量仍在增加，頭部之間收益來源和策略種類的細分度也在不斷提升。

　　中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，今年4月私募資管產(chǎn)品設(shè)立規(guī)模創(chuàng)下2021年1月以來的新高。有機構(gòu)統(tǒng)計顯示，2020年12月曾出現(xiàn)私募資管備案高峰，當月備案產(chǎn)品1424只，設(shè)立規(guī)模達1703.33億元，這一數(shù)字至今仍保持著2018年以來的歷史峰值紀錄。

　　盡管大型私募機構(gòu)數(shù)量較少，但展現(xiàn)出更強的產(chǎn)品發(fā)行能力。私募排排網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，2025年以來有備案產(chǎn)品的50-100億和100億以上規(guī)模私募管理人分別有58家和59家，依次備案產(chǎn)品336只和789只，平均每家備案產(chǎn)品數(shù)量明顯領(lǐng)先于其余規(guī)模私募。

　　與此同時，針對不規(guī)范私募的管理進一步加強，行業(yè)“洗牌”加劇。中基協(xié)數(shù)據(jù)顯示，截至6月17日，今年以來私募注銷登記數(shù)量已經(jīng)達到581家，延續(xù)了去年以來較高注銷家數(shù)的風格。值得注意的是，個別私募依舊對合規(guī)采取漠視態(tài)度，在地方監(jiān)管通報的處罰中，今年甚至出現(xiàn)“十層嵌套”、違規(guī)開展通道業(yè)務(wù)等明顯不合規(guī)現(xiàn)象。

　　有頭部私募表示，在嚴監(jiān)管思路之下，多地開展自查自糾，私募行業(yè)管理更加完善與規(guī)范，這也將推動良好的市場生態(tài)構(gòu)建，有利于行業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展。

（文章來源：財聯(lián)社）

(原標題：中基協(xié)再次提醒私募合規(guī)運作，提醒產(chǎn)品備案四大要點)

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