“持續(xù)異議董事”再投反對(duì)票！夢(mèng)潔股份章程修訂議案引爆董事會(huì)內(nèi)訌，矛頭直指董事長(zhǎng)

　　12月23日晚間，夢(mèng)潔股份（002397）發(fā)布公告，公司第七屆董事會(huì)第十五次（臨時(shí)）會(huì)議于2025年12月22日召開(kāi)，會(huì)議上出現(xiàn)分歧。

　　公告顯示，本次會(huì)議由董事長(zhǎng)姜天武主持，采取現(xiàn)場(chǎng)表決與通訊表決相結(jié)合的方式召開(kāi)，應(yīng)出席會(huì)議董事8人，實(shí)際出席會(huì)議董事8人，其中獨(dú)立董事秦拯以通訊表決的方式出席。

　　其中，《關(guān)于修訂<公司章程> 的議案》以7票贊成、1票反對(duì)、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)。

　　董事陳潔投反對(duì)票，反對(duì)的理由為：本議案將導(dǎo)致夢(mèng)潔股份董事會(huì)決策機(jī)構(gòu)被少數(shù)人控制，不利于保障上市公司全體股東利益。

　　在本議案中，涉及一項(xiàng)修訂條款為：修訂前董事會(huì)由十一名董事公司設(shè)董事會(huì)，修訂后董事會(huì)改由七名董事組成，也即夢(mèng)潔股份董事會(huì)的董事席位減少四人。結(jié)合夢(mèng)潔股份現(xiàn)有董事會(huì)席位構(gòu)成情況，若將董事席位減少至七人，將導(dǎo)致夢(mèng)潔股份第八屆董事會(huì)中，除現(xiàn)任董事長(zhǎng)姜天武、現(xiàn)任董事會(huì)秘書(shū)李軍之外，包括由姜天武、李軍等人提名的三名獨(dú)立董事及一名職工代表董事，另一董事席位還將是姜天武的女婿易浩，這將導(dǎo)致姜天武對(duì)董事會(huì)的運(yùn)作擁有絕對(duì)的控制權(quán)。

　　同時(shí)，陳潔認(rèn)為姜天武擔(dān)任董事職務(wù)并不適格，因此也認(rèn)為修訂后的董事會(huì)架構(gòu)將不利于保障上市公司全體股東利益。

　　對(duì)于認(rèn)為姜天武擔(dān)任董事職務(wù)不適格的原因，陳潔稱，此前姜天武于2022年12月收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具的《行政處罰決定書(shū)》，涉及未按規(guī)定披露非經(jīng)營(yíng)性關(guān)聯(lián)交易，被給予警告、并處以罰款；后又在2025年10月20日收到湖南證監(jiān)局出具的警示函，涉及多項(xiàng)違規(guī)事項(xiàng)。

　　在背景下，陳潔認(rèn)為姜天武先生在多次因信息披露、財(cái)務(wù)處理、違規(guī)對(duì)外提供資金而遭受處罰之后，繼續(xù)擔(dān)任夢(mèng)潔股份非獨(dú)立董事職務(wù)，不利于保障上市公司的規(guī)范運(yùn)作和有序運(yùn)行，不利于保障中小投資者的利益不受侵害。

　　同時(shí)，2022年6月26日，金森新能法人代表劉彥茗、股東李國(guó)富，與夢(mèng)潔股份姜天武、李軍等人簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中約定夢(mèng)潔股份應(yīng)改組董事會(huì)，由金森新能推薦的董事?lián)畏ǘù砣?、總?jīng)理并委派財(cái)務(wù)總監(jiān)，在此之前暫由姜天武擔(dān)任董事長(zhǎng)，并需保證公司不虧損。但事實(shí)是，夢(mèng)潔股份在2023年4月29日發(fā)布的2022年年報(bào)中報(bào)出超4億元虧損，也是從那時(shí)起，姜天武已不具備繼續(xù)擔(dān)任夢(mèng)潔股份董事長(zhǎng)職務(wù)之資格。

　　甚至在2023年2月3日夢(mèng)潔股份改選組建新一屆董事會(huì)時(shí)，董事長(zhǎng)姜天武在會(huì)上承諾在2023年3月15日之前，提供盡調(diào)之補(bǔ)充數(shù)據(jù)及安排金森新能推薦的財(cái)務(wù)經(jīng)理、財(cái)務(wù)主管、出納到崗。但此后姜天武始終不履行協(xié)議約定、拒絕金森新能委任總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)（財(cái)務(wù)副經(jīng)理），拒絕金森新能董事深入了解公司及參與公司運(yùn)作。

　　特別是為了保證2022年報(bào)如期披露，金森新能在《夢(mèng)潔股份第七屆董事會(huì)第一次會(huì)議》上提出議案作為過(guò)渡期，董事長(zhǎng)姜天武、董秘李軍、財(cái)務(wù)總監(jiān)李云龍等高管繼續(xù)履職，但職權(quán)僅限于對(duì)2022年年報(bào)及相關(guān)文件的編制、簽署，如涉及其他事項(xiàng)，包括對(duì)外融資、內(nèi)部資金劃轉(zhuǎn)、合同簽署等均需提交董事會(huì)審議通過(guò)，方可執(zhí)行。但在2023年4月20日夢(mèng)潔股份第七屆召開(kāi)董事會(huì)第一次會(huì)議之后，董秘李軍在給董事簽署的決議上，刪去了議案中過(guò)渡期時(shí)間安排和對(duì)管理層的限制性條款。陳潔及時(shí)任董事劉彥茗、羅庚寶提出異議，并向湖南證監(jiān)局公司監(jiān)管處匯報(bào)了公司這種歪曲董事本意，選擇性公告的惡劣行為，至今未得到更正。

　　基于以上事實(shí)，陳潔認(rèn)為姜天武先生不具備擔(dān)任夢(mèng)潔股份非獨(dú)立董事的合法資格，更不具備擔(dān)任夢(mèng)潔股份董事長(zhǎng)職務(wù)的合法資格。

　　因此陳潔同時(shí)在會(huì)上對(duì)《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉暨提名第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人的議案》投出反對(duì)票。

　　與此同時(shí)，陳潔對(duì)《關(guān)于修訂<董事會(huì)議事規(guī)則> 的議案》也投出反對(duì)票。其理由為，本議案通過(guò)的基礎(chǔ)，需建立在《關(guān)于修訂 <公司章程> 的議案》通過(guò)并可順利實(shí)施的基礎(chǔ)上。

　　不過(guò)在公告中，夢(mèng)潔股份對(duì)上述事項(xiàng)也一一做出回應(yīng)，并表示姜天武的任職資格合法合規(guī)，前述《行政處罰決定書(shū)》事項(xiàng)已于2022年7月整改完成，相關(guān)責(zé)任人已歸還本金及相應(yīng)利息。

　　值得一提的是，公開(kāi)資料顯示，自2023年2月?lián)螇?mèng)潔股份董事以來(lái)，陳潔此前已連續(xù)十余次在董事會(huì)及股東大會(huì)上對(duì)公司各項(xiàng)議案投出反對(duì)票或棄權(quán)票，成為A股市場(chǎng)中罕見(jiàn)的“持續(xù)異議董事”。例如其曾對(duì)夢(mèng)潔股份2025年半年報(bào)及第三季度報(bào)告均投出反對(duì)票。

　　此外，11月22日陳潔通過(guò)個(gè)人公眾號(hào)發(fā)布實(shí)名舉報(bào)信，列舉了被舉報(bào)人的五大核心違法違規(guī)手段及事實(shí)，直指董事長(zhǎng)姜天武、董秘李軍等核心高管涉嫌合同詐騙（騙取金森新能3.85億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款）、職務(wù)侵占（挪用5000萬(wàn)元盡調(diào)保證金償還個(gè)人貸款）、操控虛假信息披露（隱瞞股權(quán)代持事實(shí)、篡改董事會(huì)決議等），導(dǎo)致金森新能無(wú)法獲得夢(mèng)潔股份實(shí)際控制權(quán)。同時(shí)，陳潔將中戰(zhàn)華信集團(tuán)法人劉必安身陷牢獄、廣大投資者利益受損的后果公之于眾。

　　隨后，11月25日，夢(mèng)潔股份官微發(fā)布《關(guān)于網(wǎng)絡(luò)惡意不實(shí)信息的嚴(yán)正聲明》稱，近日，公司關(guān)注到公司董事陳潔通過(guò)個(gè)人自媒體平臺(tái)發(fā)布所謂“實(shí)名舉報(bào)”內(nèi)容，聲稱公司及相關(guān)高管存在“設(shè)計(jì)圈套”“請(qǐng)君入甕”等不端行為，已嚴(yán)重?fù)p害公司商譽(yù)及市場(chǎng)形象。

　　夢(mèng)潔股份表示，經(jīng)嚴(yán)格核查，陳潔所宣稱的“涉嫌合同詐騙”“侵占巨額資金”“偽造公章操縱文件”“人身威脅”，以及所謂“遭遇離奇車(chē)禍”“被誣告吸毒”“推動(dòng)中戰(zhàn)華信法人深陷牢獄”等言論，均屬主觀臆斷與惡意捏造，與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、內(nèi)部管理流程及高管履職行為嚴(yán)重不符。并表示已向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。

　　資料顯示，夢(mèng)潔股份經(jīng)營(yíng)以套件、被芯、枕芯等床上用品為主的家用紡織業(yè)務(wù)，涵蓋大家居業(yè)務(wù)、洗護(hù)業(yè)務(wù)等。公司業(yè)務(wù)模式以國(guó)內(nèi)線下直營(yíng)、加盟門(mén)店和線上傳統(tǒng)電商、社交電商為主。

　　夢(mèng)潔股份近年持續(xù)承壓。2021年—2024年?duì)I收從24.63億元降至17.15億元，2021年—2022年歸母凈利潤(rùn)連續(xù)兩年虧損，分別為-1.56億元、-4.48億元；2024年雖實(shí)現(xiàn)盈利2487.85萬(wàn)元，但直營(yíng)和加盟門(mén)店全年關(guān)閉超400家，2025年前三季度營(yíng)收同比仍下降7.97%。

（文章來(lái)源：深圳商報(bào)·讀創(chuàng)）

(原標(biāo)題：“持續(xù)異議董事”再投反對(duì)票！夢(mèng)潔股份章程修訂議案引爆董事會(huì)內(nèi)訌，矛頭直指董事長(zhǎng))

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