國(guó)投中魯擬60.26億元收購(gòu)電子院100%股份

　　12月30日晚間，A股濃縮果蔬汁龍頭國(guó)投中魯（600962.SH）公告稱，擬通過(guò)發(fā)行股份購(gòu)買中國(guó)電子工程設(shè)計(jì)院股份有限公司（簡(jiǎn)稱“電子院”）100%股份，交易對(duì)價(jià)60.26億元；同時(shí)擬向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)17.26億元。交易完成后，國(guó)投中魯主營(yíng)業(yè)務(wù)將向電子工程領(lǐng)域延伸。

　　公告稱，此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重組上市，不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。目前，相關(guān)議案已獲公司第九屆董事會(huì)第12次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司股東會(huì)審議。

　　溢價(jià)147.40%收購(gòu)募資投向數(shù)字化建設(shè)

　　股權(quán)信息顯示，國(guó)投中魯和電子院均由國(guó)家開(kāi)發(fā)投資集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)投集團(tuán)”）控股，持股比例分別為44.57%和54.10%，兩家公司的實(shí)際控制人均為國(guó)務(wù)院國(guó)資委。

　　根據(jù)購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書（草案）披露，以2025年6月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估后，電子院股東全部權(quán)益價(jià)值為60.26億元，評(píng)估增值35.90億元，增值率為147.40%。

　　本次交易涉及7家交易對(duì)方，國(guó)投中魯擬通過(guò)發(fā)行股份的方式，向國(guó)投集團(tuán)（持股54.10%）、新世達(dá)壹號(hào)（持股14.08%）、大基金二期（持股12.73%）、建廣投資（持股5.30%）、灣區(qū)智能（持股5.30%）、科改策源（持股4.24%）以及國(guó)華基金（持股4.24%）購(gòu)買其合計(jì)持有的電子院100%股份；擬發(fā)行股份數(shù)量約為5.49億股，占發(fā)行后上市公司總股本的67.67%（不考慮募集配套資金），發(fā)行價(jià)格為10.98元/股（不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前120個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%）。

　　募集配套資金方面，國(guó)投中魯擬以詢價(jià)的方式，向不超過(guò)35名特定投資者發(fā)行股份募集不超過(guò)17.26億元的配套資金。募集資金主要投向重點(diǎn)實(shí)驗(yàn)室建設(shè)（擬使用1.80億元，占比10.43%）、PSIM 數(shù)字化業(yè)務(wù)（擬使用6.41億元，占比37.14%）和數(shù)智化平臺(tái)建設(shè)（擬使用2.05億元，占比11.88%），另有7.00億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。公告稱，股份發(fā)行數(shù)量不超過(guò)收購(gòu)?fù)瓿珊蠊究偣杀镜?0%，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，且不低于公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的每股凈資產(chǎn)。

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，本次重組后，控股股東國(guó)投集團(tuán)及其一致行動(dòng)人的持股比例將從44.57%提升至60.54%。值得一提的是，交易對(duì)方中的新世達(dá)壹號(hào)、大基金二期預(yù)計(jì)持有國(guó)投中魯5%以上的股份，其中新世達(dá)壹號(hào)將表決權(quán)委托給國(guó)投集團(tuán)，系國(guó)投集團(tuán)一致行動(dòng)人。

重組前后國(guó)投中魯股權(quán)結(jié)構(gòu)變化情況

注：上表為在不考慮募集配套資金的情況下。截圖自上市公司公告。

　　跨界切入電子信息賽道打造第二增長(zhǎng)曲線

　　公開(kāi)資料顯示，國(guó)投中魯主要從事濃縮果蔬汁（漿）的生產(chǎn)和銷售，在全球濃縮蘋果汁行業(yè)處于龍頭地位，是業(yè)內(nèi)第一家A股主板上市企業(yè)。標(biāo)的公司電子院成立于1992年，主營(yíng)業(yè)務(wù)聚焦電子信息產(chǎn)業(yè)，為半導(dǎo)體、新型顯示及其他相關(guān)領(lǐng)域客戶提供產(chǎn)業(yè)化咨詢、工藝設(shè)計(jì)、數(shù)字化服務(wù)等專業(yè)服務(wù)，為項(xiàng)目全生命周期提供綜合服務(wù)支持。

　　交易完成后，電子院將成為國(guó)投中魯?shù)娜Y子公司，國(guó)投中魯將在原主營(yíng)業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，增加電子信息產(chǎn)業(yè)及其他相關(guān)領(lǐng)域業(yè)務(wù)。國(guó)投中魯稱，此次重組有助于加快公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，推動(dòng)優(yōu)質(zhì)資源向公司匯聚，打造第二增長(zhǎng)曲線。

　　公告稱，本次交易將提升國(guó)投中魯?shù)馁Y產(chǎn)規(guī)模和盈利能力。不考慮募集配套資金，本次交易完成后，國(guó)投中魯歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)有所增加。2024年及2025年上半年國(guó)投中魯每股收益有所增厚，不存在因本次交易而導(dǎo)致每股收益被攤薄的情況。

交易對(duì)國(guó)投中魯主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響

截圖自上市公司公告。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至2025年6月末，國(guó)投中魯總資產(chǎn)為20.47億元，總負(fù)債為10.24億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益9.40億元；2025年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10.07億元、歸母凈利潤(rùn)2508.02萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~8.75億元。同期電子院總資產(chǎn)為145.75億元，總負(fù)債為109.94億元，所有者權(quán)益35.82億元；2025年上半年其營(yíng)業(yè)總收入36.74億元、利潤(rùn)總額1.71億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-9.31億元。

　　值得一提的是，本次交易設(shè)有業(yè)績(jī)承諾，電子院2026年度至2028年度的稅后凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于3.12億元、3.48億元和3.75億元。業(yè)績(jī)承諾方為國(guó)投集團(tuán)和新世達(dá)壹號(hào)。

　　二級(jí)市場(chǎng)上，截至12月31日收盤，國(guó)投中魯股價(jià)報(bào)21.93元/股，跌幅7.35%，最新總市值為57.50億元。

（文章來(lái)源：經(jīng)濟(jì)參考網(wǎng)）

(原標(biāo)題：國(guó)投中魯擬60.26億元收購(gòu)電子院100%股份)

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